1905年，香港中环。革命志士惨遭暗杀。知悉孙中山（张涵予 饰）即将抵港，清廷遂派遣将军阎孝国（胡军 饰）前来剿杀。他收买赌徒沈重阳(甄子丹 饰)作密探。适逢商人李玉堂(王学圻 饰)之子李重光(王柏杰饰)考学庆典，沈重阳见前妻月茹(范冰冰 饰)与幼女已成他人家眷，黯然离去。为护孙，《中国日报》社长陈少白（梁家辉 饰）邀戏班班主（任达华饰）出手，令其惨遭灭门，其女方红(李宇春 饰)侥幸生还。陈少白被擒，与阎孝国相见，师生决裂。独子游行好友被擒等变故，使李玉堂投身革命，引得探长史密夫(曾志伟 饰)查封报馆。其间，李玉堂帮车夫阿四(谢霆锋 饰)与恋人阿纯（周韵 饰）订婚。月茹夜会沈重阳，要他弃暗投明。打女方红、小贩王复明(巴特尔 饰)、乞丐刘郁白(黎明 饰)等人也先后加入护孙行列。一场惊心动魄的全城追杀由此展开…… 本片投资1.5亿人民币，史上首度以 1：1的比例，在上海重铸了1905年的香港中环。

话说在东土傲来国有一座花果山，山上有一尊石猴吸收日精月华化身为一只神猴，统领着山中的猴子猴孙。为求得一件称心的宝贝，神猴孙大圣潜入龙宫，强硬求来大禹治水时的定海神针如意金箍棒。东海龙王心有不甘，于是上天将此事诉诸玉帝。玉皇大帝命令太白金星下界招安，许以爵位。不知有诈的孙大圣欣然前往，却发现只是负责养马的弼马温。得知受骗的猴王反下天庭，与天兵天将在花果山展开大战……

天宫“秘书阁”执事人员袁公乘玉帝赴瑶池聚会之际，击开石龛门，私取天书下凡，将天书文字刻在云梦山白云洞的石壁上。袁公因泄露天机，触犯了天条，玉帝罚他终身看守石壁天书。 一天，袁公踏云巡山，路遇遇蛋生，为了将天书传于人间，他嘱咐蛋生等白云洞口香炉升起彩烟，带上白纸，拓下洞中石壁上的天书。蛋生按袁公嘱咐拓下了天书。袁公又指点蛋生勤学苦练，运用天书为民造福。蛋生攻读天书，治蝗救灾，为民除害。狐狸精恨蛋生妨碍其作恶，耍阴谋窃去天书，勾结官府，继续祸害百姓。蛋生追索天书，与狐狸精多次斗法。 当蛋生与狐狸精争夺天书时，袁公到来，他收回了天书，从怀中掏出白色石镜，将狐狸精压死在云梦山下。袁公自料难逃天庭法网，把天书交给蛋生，嘱他赶快把天书文字记在心里。然后袁公用一把神火将天书烧尽。霎时雷电交加，玉帝圣旨下达，将袁公擒归天庭问罪

阚金钊、可可兄弟俩是天界小神，无意弄翻了雨师的水桶，导致凡界一片汪洋。造成天下桑田沧海。 阚金钊被贬谪凡间，永不超脱。他只有找出不知所踪的轩辕剑，才有机会重返天庭。为回天庭，他只有不断的努力。 阚金钊到凡界后，变为昆仑派道家弟子。 魔教利用阚金钊的眼珠子可以探测到轩辕剑。 因为拥有轩辕剑可号令天下鬼神。从而达到独霸天下的神威。 魔教的人欲独霸天下，到出搜寻轩辕剑。找剑就得先得到阚金钊的眼睛。 天山派也派人来抓阚金钊。 昆仑派就得保护阚金钊。 昆仑派与魔教的矛盾是对立。 天山派与昆仑派是若即若离的。阚金钊喜欢上了天山派女弟子鹜涣。 在多次的矛盾冲突中，发生了诸多预料之外的情节 。故事最后，不是常规的通过形式来一派打倒另一派。而是一派并未象想象的那样去在功名上获得了胜利；而另一派也不是被消灭、打败。是他们自己消灭了自己。是他们自己的意志本身就有问题。 看上去是最没用的人得到了轩辕剑。他没有权利的欲望。他只是想对自己的失误负责任。因此，一念之间，沧海又成桑田了。 也许，一切都可以回到从前。然而，经过是事实。世间没有绝对完美的事物。结局是美好的，但也是有些遗憾的。透出了人生的几许无奈和淡淡的伤感。