一个受尊敬的律师因为贪婪而染指毒品交易，他天真的以为自己可以不被拖下水，但事实证明这是一个错误的决定。为了全身而退，他用尽了一切办法，然而陷入腐败混乱的他已经不可自拔。一个形迹可疑的掮客、一对危险神秘的情侣、他代理的罪犯顾客，甚至他天真的未婚妻似乎都让他的情形更加不利……

公元前3067年，魔蝎大帝（道恩·强森 饰）率领大军企图征服世界，但他的野心在长达七年的战役中遭到挫败，他的残兵败部进入神圣的阿姆谢沙漠，严酷的环境使得曾经骁勇的战士们接连倒毙，濒临死亡的魔蝎大帝向死神阿努比斯献出灵魂，以求打败他的敌人。在此之后，魔蝎大帝及来自地狱的死神军团所向披靡，大获全胜的死神军团也重新沉睡地下。1933年埃及，瑞克·奥克康纳（布兰登·弗雷泽 饰）和艾弗琳（蕾切尔·薇姿 饰）带着他们的儿子艾里克斯（弗雷迪·布什 饰）重返此地，并发现了魔蝎大帝的手镯。与此同时，另一伙神秘组织找到邪恶法老伊默特普（阿诺德·沃斯洛 饰）的尸体，他们需要那只手镯复活伊默特普。针对手镯的正邪争夺战旋即展开，瑞克夫妇不得不面对新一轮的奇幻大冒险……