明顺和羽芬打探到骗了自己60万的混混毕三住到一个郊区度假村，于是二人来到度假村捆了毕三，准备要动用私刑逼迫他还钱，为方便行事两人住进了度假村一家旅馆。手持60万入住在隔壁的老包看上了羽芬，撺掇前来追债的老王拆散明顺和羽芬，却又骗旅馆内的风骚服务员丽娜去引诱老王以求包养。被毕三机缘巧合下逃脱的明顺和羽芬意图玩场仙人跳从老王处取得60万，而引诱失败的丽娜也鼓动逃出的前男友毕三绑架老王。最后60万将何去何从呢？

公元464年，刘子业即位，凶残暴戾，同母姐姐山阴公主刘楚玉则喜昭华美，门客无数。江湖第一帮派天机阁欲推翻刘子业暴政，派长相酷似公主的女弟子顶替楚玉执行天机阁的命令，扶持刘彧新政。“楚玉”来到公主府，小心隐藏，培养心腹，却仍被心机过人的门客容止察觉异常，在一系列的暗中较量下，各怀心思的两人却情愫暗生。

公元464年，刘子业即位，凶残暴戾，同母姐山阴公主刘楚玉，淫乐无度，门第无数。江湖第一帮派天机楼，欲推翻刘子业暴政，派长相酷似公主的女弟子楚玉，执行天机楼的命令，扶持刘彧新政。楚玉来到公主府，一边假装暴戾淫乱，一边培养心腹。并与门客容止相识，面对容止的帮助，楚玉暗生情愫。最后天机楼帮助刘彧夺位成功，刘子业被杀，真正的山阴也在叛乱中死去。虽然暴政被除，但楚玉厌倦权谋，不想回天机楼。容止出手相救，带着楚玉来到邻国。在邻国楚玉知道容止竟然是北魏皇太后的亲信，为了夺取南朝政权，潜伏在公主府忍辱负重。楚玉向容止表达爱意，容止选择了江山，楚玉伤心离开。容止其实也对楚玉用情至深，面对楚玉的毅然离开，最终还是选择楚玉，假扮观沧海，两人邻里而居。