圣诞节，9岁女孩玛丽得到一只胡桃夹子。夜晚，她梦见这胡桃夹子变成了一位王子，领着她走入另外一个世界。这个世界中，所有的玩具都有了生命。在这里原本美好的王国被老鼠占领，并且为了遮住太阳的光芒，老鼠兵抓了王国的人民为他们制造黑色的浓烟。 当晚在雪仙子的帮助下，玛丽为胡桃夹子恢复了肉身，但是在老鼠王后的破坏下胡桃夹子还是不能破除诅咒，并且玛丽又回到了现实当中。 玛丽为了能解除胡桃夹子身上的魔咒，帮他恢复王国。她再次回到了梦境中，并且和胡桃夹子制定了关闭浓烟制造工厂，让阳光晒到大地，赶走老鼠的计划。 胡桃夹子和玛丽带领他们的玩具朋友们来到了工厂，但是不幸的是胡桃夹子被抓，将要被扔经火炉中烧掉。在最危急的一刻玛丽救下了小夹，用真情的眼泪为他破除了诅咒。小夹恢复了王子的身份，关闭了浓烟工厂。带领着人们反击老鼠兵，把老鼠赶出了自己的王国。胜利之后玛丽受到人民的欢迎和爱戴。

故事讲述英王亨利二世，于1183年耶诞节谕示他的分居妻子依莲娜带同三个儿子回宫团聚，以便乘机选立王位继承人。由于亨利二世和依莲娜对继承人的意见大有分歧，加上亨利二世的情妇艾莱丝纠缠其间，遂引出一场几乎酿成叛变的家庭冲突。本片是一部人物性格十分强烈而鲜明的宫闱片，对人类的权力欲的刻画很深刻。彼得奥图和凯瑟琳赫本将那种爱恨交织的感情表现得极为生动，是银幕上最为令人迷惑的一对“交战情侣”。本片的编、导、摄、乐均有一流水准，遗憾的是对白太多。

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