1949年5月，中国人民解放军第三野战军以雷霆万钧之势直逼上海，盘踞在上海的30万军队成了瓮中之鳖。但国民党不甘心失败，妄想凭借美军的先进装备、依靠有利地形，进行垂死挣扎。我军为了保护城市建筑和六百万上海市民的生命财产，利用蒋介石军队的派系之争，先用计将蒋介石嫡系邵壮所部军队引至城外，然后...

本片讲述1946年，国民党反动派政府在美帝的援助下，挑起了全面内战，疯狂进攻我东北解放区，东北人民解放军暂时转移到了松花江南岸，开展了土地改革运动。翻身后的农民革命热情空前高涨，积极参军支前，部队三下江南打击了敌人，转入了全面大反攻。松花江南岸的农民刘兴，在民主政府未撤退之前，分到了土地。蒋匪军侵占时，地主还乡，残酷迫害翻身农民。刘兴不得不离别妻儿老小，去参加解放军。他发誓将来一定要回家报仇雪恨。松花江北岸的翻身农民万老头，送儿子小万参了军，自己也积极支前，小万在部队与卫生员及刘兴同在一个连队，两人成了好朋友。1946年冬，我军挺进江南，围歼敌人。

抗日战争时期的1941年秋，为了阻止日军对晋察冀边区进行大扫荡，八路军某部班长马宝玉（李长华）和战士葛振林（高保成）、宋学义（李力）、胡福才（霍德集）、胡德林（张怀志）五人接受任务登上狼牙山棋盘陀主峰。 日军以三千兵力猛攻狼牙山，五位战士不畏势单力薄，凭借居高临下的有利地形，与拥有飞机、大炮的日军展开顽强的战斗：日军连续发起三次猛烈的冲锋，均被他们击退，胜利地完成了牵制日军的任务。弹尽粮绝之时，五位战士也没放弃与日军进行搏杀，战斗到最后一刻。