上世纪70年代，月黑风高之夜，卖身女陈珍（李丽珍 饰）越狱时不幸失足摔死，一缕魂魄被法师封于关帝像中。十年后同一所监狱，女狱警5354（夏志珍 饰）和男性同僚偷情，结果不慎打破关帝像，致使陈珍鬼魂逃出，被陈珍鬼魂吓到的5354被关帝碎片刺中后脑身亡。女囚徒黑妹（陈佩珊 饰）天生具有阴阳眼，阴差阳错她和狱友都被陈珍好一阵戏弄，不过这对疏途女子到底成为好朋友。监狱有鬼，导致女犯们大为不满，她们联合起来向狱方施加压力。监狱长冯Sir（冯淬帆 饰）无奈，想尽各种办法应对。 另一方面，5354因屈死而化作厉鬼，她大闹监狱，无人能够降伏。猛鬼现身，狱方和女囚们将会如何？

1930年代前后的上海，是中国共（和谐）产党与国（和谐）民党殊死搏斗的前沿阵地。中（和谐）共负责特科的中（和谐）央领导人李少白手下有两员大将，一个是特科具体负责人兼红队队长肖一鸣，另一个是特科情报科科长王飞。红队是特科的一个行动组织，其最重要的任务就是锄奸。与中（和谐）共特科相对应的是国（和谐）民党中（和谐）央组织部党务调查科，科长徐增均是特工方面的老手，他也有两个得意大将，一个是正在调查科认真研究中（和谐）共特科组织、卧薪尝胆的蔡小天，另一个就是调查科驻上海的特派员杨登云。这样，敌我双方展开了一场场锄奸与反锄奸的生死较量。后来，肖一鸣被敌人抓捕叛变。李少白以超人的智慧，亲自率领红队与叛徒肖一鸣及其敌人展开惊心动魄的锄奸与反锄奸，不仅使党的机关转危为安，叛徒肖一鸣也被李少白亲手锄掉。