故事发生在1936年的德国，那一年，在德国柏林举办了第11届奥林匹克运动会。乔治（让·保罗·贝尔蒙多 饰）是一名来自法国的拳击教练，尽管他对法西斯的残暴统治深恶痛绝，但迫于形势也只能委曲求全。乔治曾经在一战中担任过飞行员的职务，激烈的交战之中，他与名叫甘特（弗兰克·霍夫曼 饰）的德国飞行员相识了，两人之间产生了真挚的友谊。在奥运会上，乔治和甘特重逢了，他们的友谊并没有因为时间的流逝而沾染尘埃。一次偶然中，乔治和甘特遇见了一名犹太男孩，男孩悲惨的境遇令两个男人心中十分不忍，他们决定联起手来，尽各自所能，将男孩和他的家人送往境外。

马塞尔·普鲁斯特（马切罗·马扎雷拉 饰）躺在临终的病床上，在弥留之际，他边看照片边回忆起自己的童年、青年时代、他爱恋过的女人以及第一次世界大战对他身处的那个上等社会阶层所产生的毁灭性打击。他记忆中的生活片断通常是无序的，包括他在不同年龄阶段与奥黛特（凯瑟琳·德纳芙 饰）、与美丽的吉贝尔特（艾曼纽·贝阿 饰）、与寻欢作乐的德夏吕斯男爵（约翰·马尔科维奇 饰）、与他的情人阿贝蒂娜（基娅拉·马斯特洛亚尼 饰）、与他深爱的母亲和外祖母、以及与他身边其他一些人接触和共同相处的时光……