改编自张爱玲经典小说。剧情描述40年代的上海，上海富户养女白流苏因嫁了一个败家仔而不得不离婚，回娘家住又遭兄嫂白眼，只得考虑再嫁。经徐太介绍，流苏认识了刚从英国回来的范柳原，两人互相倾慕，发展出一段华丽而又凄美的爱情故事；柳原因公去香港，徐大南迁时邀流苏同行，流苏与柳原在香港重逢，坠入爱河。风流的柳原并没有结婚的打算，流苏不甘妥协回到上海。柳原来电请她来港相聚，为情驱使的流苏赴港与柳原同居。最后，太平洋战争爆发，香港沦陷。在漫天烽火下，柳原去不了英国，两人遂在报上发了结婚启事，倾城的香港繁华美梦虽尽碎，却造就了陷落中的范、白在香港暂过平淡的同居生活。

1882年，美国国会通过《禁止输入中国劳工法案》，该移民法规定禁止在1943年以前输入中国劳工，以维持社会的稳定，此后至1943年的几十年间，美国社会一直相当排斥华人。虽然1943年《废除禁止输入中国劳工法案》规定中国居民可以移民美国，但直至1947年，禁令仍作用于中国女性。本片故事时间背景是1924~1947年，期间大批留美男性华人无法申请他们的家眷赴美。1945年，美国国会通过《战时新娘法案》，允许美国军事人员的118,000名配偶及子女移民美国。华人Ben Loy因加入过美军，在战后依该法案回乡与Mei Oi结为夫妻，并将其带回美国。在唐人街，Ben Loy谋得一份餐馆经理的职业，由于工作较为繁忙，加上父辈一直逼迫着传宗接代，他在性生活上逐渐有心无力，终导致Mei Oi搭上黑道人物Ah Song。中国人无论走到哪里，都视面子为第一位，悲剧不久发生。

山姆张本已与妻儿一同移民加拿大，惟因自己的申请还未能马上办妥，又独自返港，准备日后赚够了钱再与妻儿团聚。在朋友的帮助下，他暂住在简的家里。简的大夫为移民加拿大也在海外忙碌，简感到寂寞，公司里的男同事乘机占她便宜。山姆因移民在即在公司失势，气得辞了职。太太远在加拿大放心不下，经常打电话查探他的行踪。简不想在这时候赶他走......

阿大性情耿直，阿细诡计多端，儿时经常作对。长大后阿大当了探长，阿细成了神偷。在一次打劫百货公司中阿细被抓，出狱后很多黑帮想与他合作，大奸商冯人约阿细欲偷巨钻"南海之星"，但却不知其中有诈，最终在阿大、阿细的携手下，将这一阴谋揭露，并在交易时将冯等人抓获。

芸芸和明明是一对多年老友，重聚一起，此时她们的丈夫均已去世，儿女也都在恋爱中。随着她们对逝去岁月和对往昔情怀的追忆，影片以倒叙方式讲述了她们年轻时的感情经历。60年代，俊彦是律师，明明是律师楼里的秘书小姐，他们是一对恋人，在订婚仪式上，俊彦和芸芸初次相见，便是相逢恨晚，虽相谈甚是投缘，却出于友情和道义，心中“最爱”不能结为连理。在明明与俊彦婚期将近时，芸芸同俊彦发生了关系，芸芸怀孕了……