张荣日（何家劲）为一富家子弟，因无法接受母亲再嫁，一时冲动而犯事，被判入劳役中心，受到旧犯的欺凌，幸得同房阿豪（刘德华）相助，成为患难之交。二人皆是有志青年，不但努力工作，更在“高级程度会考”中考获优良成绩。出狱后，荣日赴英修读法律，阿豪却因家庭环境所迫，出社会工作。后因遭黑道人物马超勒索，无计之下，唯有投靠在中心所识朋友，从此加入黑社会。六年后，荣日学成归来，阿豪亦成为了黑道大哥。此时马超再次向阿豪施计报复，豪妻（黎姿）被奸杀，阿豪手刃仇人，但亦因此再入狱，荣日决为好友辩护，无奈……

大虾（刘青云 饰）替名震江湖的老大唐俊（郑伊健 饰）办事，帮他杀死了叛徒黑牛，很受俊的赏识。大虾一怒之下杀了奸夫，俊为他多方奔走才使他脱罪，自此两人成了莫逆。岂料俊遭到他的亲大哥威陷害运毒，被警方通缉，无奈只好潜回大陆避难。俊的女友辣椒（邱淑贞 饰）前往找威报仇，失手被擒后惨遭摧残。 两年后，俊重回香港，俊发现大虾已经成为威身边的大红人，只是大虾还不知道当日陷害俊的就是威。俊万念俱灰，想就此退隐江湖。大虾在得悉威就是当日的幕后黑手时，发誓要帮俊报仇雪恨！

保安员英叔被人拍下失职照而被降职，保安公司持牌人Ann亦接获警方通知，如有再犯保安公司将会被停牌，Ann为保父业，决定招募新人加强培训，肥波，伍光，亚龙等人被派往协助英叔，阿龙的女友阿恩见阿龙贵为大学生而从事保安员的工作，非常担心阿龙的前途，又误会阿龙与Ann态度亲密，幸最后误会解开，二人重归于好，在人手不足的情况下，Ann到来协助，此时有歹徒破坏，肥波受伤，但最后成功制伏歹徒，Ann见歹徒年轻，不忍交给警方令他们前途尽毁，于是放走他们，歹徒透露一切为敌对公司主使......