玛琳菲森（安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie 饰）曾是一个美丽纯洁，拥有翅膀能够飞翔的年轻仙子，生长于宁静祥和的森林王国。然而美好的时光总是短暂的，王国突遭人类军队侵袭，玛琳菲森在战斗中逐渐成长为这片森林的守护者，同时也遭受到了无情背叛，从此她的心灵开始变得冷酷，脑海只剩复仇的念头。为了报复，她给人类国王的女儿爱洛公主施下恶咒；然而随着爱洛的成长，玛琳菲森才逐渐意识到——这位小公主不仅能给两个世界带来和平，也许还能给自己带来真正的快乐。

一个十几岁的男孩和他的单身母亲住在伦敦南部的一个公寓里，在他楼下住了一个摇滚乐手，神秘的邻居开始教给他摇滚吉他的黑魔法……