广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第三代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成（宋慧乔 饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，琴瑟合璧。 1936年，佛山武术界乱云激荡。八卦拳宗师宫羽田（王庆祥 饰）年事已高，承诺隐退。其所担任的中华武士会会长职位，自然引起武林高手的关注与觊觎。包括宫羽田的独生女宫二（章子怡 饰）在内，白猿马三（张晋 饰）、关东之鬼丁连山（赵本山 饰）、咏春叶问等高手无不将目光聚焦在正气凛然的宫羽田身上。拳有南北，国有南北乎？最有德行之人才堪会长重任，然这浮世虚名却引得无数迷乱之人狂醉奔忙，浪掷残生。生逢乱世，儿女情长埋藏心底，被冷若寒冰的车轮碾作碎泥……

陈村总（甄子丹 饰）之父是为人悭吝的盐商，因村总在村中读书，颇得父亲偏爱，不好命的大哥油饼则只能在父亲的盐场做苦工，但村总仍视大哥为至亲，不时帮忙做工。村总身手矫健，为人乐出风头，在学校将一富户家的公子哥惩治，公子哥埋伏村总却又被打至重伤。富户大怒，雇请哑杀手铁无情杀害村总一家。铁无情在村总外出时杀死其父兄。村总无家可归，流落江湖偶遇太极功夫在身的布袋戏艺人（袁祥仁 饰），并被其强迫做了夫妻俩家中的苦工，艺人妻子胖梅（沈殿霞 饰）同样是一位功夫高手，村总在二人家中做工，终于不堪劳累出走。铁无情追杀村总，村总不敌只得逃回布袋艺人家，自此村总苦学太极，矢志为父兄报仇……

经常沉醉在漫画世界中的酒吧侍应生阿星（周星驰）很崇拜黑社会人物，机缘巧合，他被黑帮老大韦杰（成奎安）收为手下，并与其义子阿俊（林俊贤）成为莫逆之交，两人同韦杰另一手下朱标搭档做事时配合无间建了许多奇功，以致韦杰打算退休之前从手下众人中找一接班人时，三人成为首选。 三人被派赴泰国金三角进行毒品交易，不想中途生出诸多波折，好不容易完成任务回到香港后，朱标遭人杀害，阿星被疑为凶手不得不藏匿起，阿俊虽相信他是清白却也无计可施。某日阿星电话约出阿俊见面，不想一名杀手尾随而至。

江湖上，两大门派鹰爪门和蛇形门世代敌对，双方都想将对方彻底铲除。一个月黑风高的晚上，鹰爪门突击了蛇形门，蛇形门遭到血洗，只有长老白长天（袁小田 饰）侥幸逃出。白长天为了躲避鹰爪门的追杀，隐姓埋名于市井。 一日，白长天被市井无赖欺负，街上武馆的打杂简福（成龙 饰）帮白长天打发走了无赖们；随后，暴露了身份的白长天遭到鹰爪门伏击，幸得简福路遇相救才捡回一条命。白长天决定传授简福蛇形拳，聪明好学的简福在学习蛇形拳后加以创新，独创了蛇形刁手。鹰爪门再次找上门，简福为了师傅挺身而出。

自小练就了一身好功夫的范克（姜大卫）带着父亲的遗愿前往泰国找寻臂上有梅花刺青的同父异母兄弟和其母亲，一场错认亲的误会过后，他结识青年拳手汶烈（狄龙），因为谈得来，两人很快成为朋友。 为了救治重病中的母亲，汶烈答应参加同拳王重炮的比赛，但拒绝同重炮幕后有黑社会背景的推手合作。比赛现场范克通过汶烈身上的纹身知晓他就是自己的哥哥，却已无法阻止比赛，好在汶烈最终获胜，但无疑因此惹下麻烦，然而他们没想到的是，更大的麻烦正在前面。