《牡丹亭》是昆曲经典剧目，其作者汤显祖更被誉为“东方的莎士比亚”，《似水流年》的故事便发生在汤显祖写下《牡丹亭》的城市遂昌。幼时起跟随师父学习昆曲的师兄弟三人，从艺道路上屡屡受挫。一方面昆曲地位日渐衰微，戏台即将被拆除；另一方面三人与师妹的情感纠葛错综复杂，矛盾频发。三人愤而前往大城市打拼改变命运，历经挫折后在城市站稳脚跟。此时家乡却传来师父的噩耗，当他们赶回去时，一切都已面目全非，从小收养的孤儿亦与他们反目。最终三人决定回归家乡再度创业，希望重振昆曲……

影片讲述了安可带着男友关天去医院看病，可是男友进入手术室以后就再也没出来。焦急的安可开始寻找，她发现手术室里空无一人，而且整个医院里也变得空无一人。同时医院也开始发生各种怪事，太平间复活的阴尸、走廊里闪现的鬼影、地下车库里出现的怪物、男友电话里传来的求救声，整个医院仿佛就是人间地狱……

旗人贵族后裔——莲花家道中落，身世飘零，和族亲旗人破落子弟洪爷相依为命。莲花好不容易在瑞王府站落脚跟，瑞王府却被军阀抄家，王爷自尽，只给了莲花一个水仙盆留个念想。

1942年，驻扎在保定的日军津美联队疯狂扫荡，铁蹄所至，血流成河。八路军某部二营为掩护主力转移全体牺牲。只有侦查连长王强等人因护送妇救会主任汪霞幸存。王强加入武工队誓为战友报仇。武工队完成了公路破袭，营救被捕队员等，巧夺粮食等一系列艰险任务。王强等人夺回了二营军旗引起了津美的忌惮。刘魁胜等汉奸更是与武工队为敌，使武工队和乡亲们遭受很大损失。王强利用情报，让敌人狗咬狗，打残夜袭队。日寇在保定设立生化武器研发基地，武工队假装被俘，进入基地内。队员们逃出囹圄，将基地摧毁。然而区委马鸣被俘变节，汪霞被抓。王强找到上级，配合八路军主力会同国民党军队于三天后对保定城发起总攻。

抓捕行动失败，刑警队副队长周庆东英勇牺牲，尸体不知所终；刑警杨天明(海一天饰)头部受伤。内勤肖耘(陈瑾饰)坚决要求调到刑警队一线工作，一心想要抓到杀害自己丈夫的凶手。分局的刘局长只好同意，但条件是一旦破案，抓到杀害周庆东的凶手后，肖耘即返回内勤……