中五在读的朱婉芳（袁洁莹 饰）与郭小珍（李丽蕊 饰）本是一对儿普通的中学女生，直至帮派分子刀疤试图接近朱婉芳，在校门口殴打一名不良学生致其意外身亡。警官海哥（林正英 饰）要求朱婉芳出面作证，虽然刀疤之大哥潇洒（张耀扬 饰）恶语威胁，但朱婉芳有感温老师（刘松仁 饰）与海哥的正气，终于指认嫌凶。潇洒大为光火将朱婉芳掳走勒索，温老师在众目睽睽之下却无力保护自己的学生。为偿还欠款，朱婉芳与郭小珍打工度日，刀疤从旁默默相助终于令婉芳留意他温柔的一面。不久郭小珍发现男友佐治背叛，伤心欲绝之际遭车祸身亡，朱婉芳的世界，突然间分崩离析…… 本片是林岭东风云三部曲的最后一部，剧本仍由其兄林岭南（南燕）操刀。

江湖中人黄光义气为重，为了照顾同居女友阿玲与兄弟超、安，时常要借贷渡日，为口奔波惹来不少烦恼。一次为街坊出头讲数，被捕入拘留所，意外地结识了因醉酒闹事而被捕的暴发富商周展华。华得光帮忙，离开拘留所后即寻光答谢，大送金钱、洋楼，更指导光经营生意法门，未几光即成小富翁。晋身上流社会后，光一方面与旧日“沙煲兄弟”距离越来越远，一方面他率直的个性亦在上流社交圈中不断闹出笑话，光亦开始看穿上流中人的虚伪面孔，十分鄙视。逐渐光更发现华原来视己为一条忠心的狗百般利用，一怒之下遂与华决裂，惹来华的报复。华利用与银行关系截断光的信贷，光被逼得变卖产业，打回原形。回复一无所有的光得到兄弟的谅解，玲的照顾支持，明白到钱财轻而情义重的道理，决心重头开始，而这时候他又巧合地救了另一个亿万富翁，对方又要重重答谢……

江湖杀手阿平（周润发 饰）是和平饭店的老板，传闻他武功了得，曾经一口气杀了二百多个马贼，并且他宣称和平饭店是一个“避难所”，只要进来住宿的人，无论他得罪了什么帮派，都不许前来挑衅生事，但不保证离开后的安全。 歌女阿曼（叶童 饰）的到来打破了这个江湖规矩。阿曼被人追杀，逃至和平饭店。她风情万千，令阿平心生爱意并设法保护她离开饭店，躲避追杀。然而，阿平的用情换来了一个早已布下的陷阱：原来阿曼正是这个陷阱的诱饵！ 愤怒的阿平决定拿起武器重出江湖，一场腥风血雨的厮杀大肆铺开。

年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。 钟天正原本有完好家庭，只因嗜赌成性才误杀妻子，身陷囹圄的他追忆往事时后悔不已， 决心走出高墙后重新做人。然而，因为替卢家耀出头，他得罪了狐假虎威心狠手辣的典狱长（张耀扬 饰），自此卷入狱中恶势力的漩涡，走投无路之际，他放弃了“能忍则忍”的处世哲学，决意以暴施暴。

早期偷渡来港的一批满以为香港遍地黄金的大陆青年遭到当时香港人的轻视，二者格格不入，加上这些青年本身追求财富虚荣，最终铤而走险，计划抢劫一笔巨额款项。他们勾结了一群本地飞车党，详细策划了一宗天衣无缝的劫案……