香港证券商人罗敏生（刘青云 饰）驱车上班途中遭遇车祸，这起看似平平常常的车祸却引来反恐队的关注。原来警方在罗的车内发现军用窃听器，反恐队长何智强（古天乐 饰）怀疑有人正在策划恐怖袭击。随着何的调查，始终藏在暗处监视窃听的退伍军人司马念祖（吴彦祖 饰）也渐渐浮出水面。与此同时，罗将被窃听的消息告诉了“地主会”的元老们，这是一群自70年代起便操纵香港金融的业界精英，如今更成为只手遮天的抢钱大亨。地主会遭人窃听，无疑预示着他们的各种黑幕将大白于天下。 原以为只会是普通的勒索案，却将罗、何、司马等人卷入了万劫不复的漩涡之中……

大学毕业的万国鹏（万国鹏 饰）为了完成演员梦想，从老家东北雪乡一路来到浙江横店，对拍戏一窍不通的他初来乍到屡屡碰壁，更引发连串笑话，但他从不轻言放弃，而是坚持一步一个脚印往前走，终于慢慢踏上正轨，成为一名“专业”的群众演员。 在这个“东方好莱坞”，万国鹏遇到了形形色色的年轻人，有的和自己一样坚定不移地做着演员梦，有的被现实打磨成了老油条，有的入戏太深，有的出戏太早，梦想的模样时而清晰，时而模糊，而对于万国鹏来说，最重要的是在横店遇到了王婷（王婷 饰），他想和她一起，把这个梦努力做下去……

1949年，新中国建立之初。江山初定，百废待兴，和平的表象下没有硝烟的战争早已拉开序幕。败逃台湾的国民党接连向大陆派出特工，伺机破坏。为了应对接二连三的破坏活动，中共成立情报部门701局与敌方展开连番较量。同年10月初，701局控制的侦听局莫名消失，为了查清消失电台的下落，701局负责人老鬼（王学兵 饰）授命代号二〇〇的张学宁（周迅 饰）去上海寻找耳力超群的钢琴调音师罗三耳。结果阴差阳错，学宁找到了罗德小徒弟——耳力同样超群的盲人调音师阿兵（梁朝伟 饰）。 阿兵不负众望，不仅通过层层严苛的考试，还在工作中一鸣惊人。在残酷的谍报战争中，阿兵和学宁之间某种情愫也暗暗滋生……

　　香港地少人多，传统的优待原居民的房屋政策引起极大争议。因此，政府有意修改原有的政策。由于涉及庞大利益，平静的乡村随之风起云涌，相关的人士利用窃听等手段展开明争暗斗。过程中见证了一个乡绅家族的兴衰浮沉。 　　据麦庄两位导演透露，《窃听风云3》的故事和题材与前两部相比有较大的提升，这次的故事主题会是一个更为艰难和庞大的房地产市场。片方博纳影业老总于冬还透露，影片目前的投资超越了第一部与第二部的总和，场面也会超越前作。

作恶多端的富商突然身亡，检方在调查中竟牵扯出一起深埋多年的旧案，层层解扣，指引着年轻的检察官探寻背后更大的黑幕。真相逐渐逼近，所有人都被迫卷进这场命运的漩涡，正义和罪恶的势力陷入敌我难辨的生死对抗，看似尘埃落定的终局下竟然还隐藏着更触目惊心的答案……