20世纪初，Amberson家族在当地是一个名门望族。年轻人Eugene Morgan苦苦追求Amberson家的Isabel无果，Isabel最终嫁给了Wilbur Minafer，两人生下儿子George。George在父母的溺爱下长大，从小就是个骄横的孩子，长大后更是变本加厉。从大学回家的George遇到了来他们家做客的Eugene Morgan，此时的Morgan已是一个在研究动力车的人，他的妻子去世，留给他一个女儿Lucy。

夏洛特霍利斯是一个老态龙钟的老人，过着隐居的生活，每天都被老年痴呆和幻觉所煎熬着，这一切都源于37年前，她嫁给了约翰梅休，但是突如其来的变故让夏洛特霍利斯从此一蹶不振，就是结婚不久，约翰梅休就被一位来历不明的杀手所分尸…