影片改编自经典童话故事《睡美人》，讲述了一位王子为了真爱去拯救沉睡中的公主的故事。一路上他要面对各种难题和遭遇多样的亡灵鬼怪，最危险的是邪恶的皇后，王子是否可以拯救出自己的真爱呢？

一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落...