- 年届不惑的女子伊琳诺·兰斯（莉莉·泰勒 Lili Taylor 饰）生活一塌糊涂，她牺牲自己的幸福，十几年里悉心照顾患病在床的母亲。母亲去世后，妹妹简（Virginia Madsen 饰）又图谋夺取她的房产。走投无路之时，伊琳诺从报纸上看到一则失眠研究所的志愿者征询广告，受征询金额的吸引，她决定报名参加。与之异同应征的还有西奥·多娜（凯瑟琳·泽塔·琼斯 Catherine Zeta-Jones 饰）与卢克·桑德森（Owen Wilson 饰），在发起人马洛教授（连姆·尼森 Liam Neeson 饰）的带领下，他们来到了一座建成已有上百年的庄园。 该庄园不仅历史悠久，而且曾发生过无数神秘的死亡事件。这里诡异阴森的气氛让伊琳诺等人倍感不安，而各种奇怪离奇的事件也让他们产生不祥的预感。似乎，莫大的危险正在前方等待着他们……
- 杰西（乔什·哈切森 Josh Hutcherson 饰）是个过得不怎么快乐的孩子。他在学校里受同学欺负，在家中又无法得到父母的宠爱。只有两个人能为他的童年带来亮光——一个是音乐老师，另一个便是刚转校来到班上的莱斯利（安娜索菲亚·罗伯 Annasophia Robb 饰）。 莱斯利以她独特的方式感染了生活暗淡的杰西，慢慢打开了他的生活的另一扇窗。在河的另一边，他们要建造一个叫做“特雷比西亚”的王国，他们在树上打造一个屋子，王国的成员有妖怪、马蜂军团、松鼠和秃鹰。这个幻想的天地创造了他们每天放学后最好的时光。 然而，童话毕竟太虚幻，杰西和莱斯利的特雷比西亚世界，迎来了风雨飘摇的一天……
