深居简出的希尔维尼亚女王露易斯渴望得到爱情，她听说出使法国的雷纳德伯爵风流倜傥，在巴黎优游于女色之间，遂下旨将其召回。为博女王欢心，雷纳德使出浑身解数，他诙谐幽默的言辞和情深意切的殷勤打动了女王的芳心，二人结为夫妻。但雷纳德并不仅仅满足于做女王侍从式的丈夫，他想参与到国家大事中来。女王虽洞悉了他的心事，却并不赞成。这时，国家恰逢需要一笔贷款，雷纳德虽有法子，但却插不上手，弄得意气消沉。他终于向女王...

这是一幅勾勒着浓重奇幻色彩的浪漫画卷，也是灰姑娘故事的延续。小女孩儿埃拉（安妮·海瑟薇饰）出生在一个色彩斑斓的奇幻世界中，这里的孩子在出生时都能得到美丽仙女的特殊“礼物”。埃拉得到的则是露欣达仙女那伴随终身的咒语——顺从，这种所谓的顺从是指要必须无条件地服从任何人的任何要求，哪怕是极其苛刻与无理的要求都要马上照办。埃拉的母亲为了防止他人伤害自己女儿，千叮咛万嘱咐，要求埃拉保守个中秘密。即便如此，在这种不幸咒语的左右之下，倔强的埃拉还是饱受生活的不公正待遇。随着唯一疼爱埃拉的母亲在其15岁时的不幸病故，痛定思痛的她决心寻找露欣达仙女，恳请她收回这纠缠不清的咒语。

影片讲述了23岁的雅各遭遇了生活磨难——父母双亡，一贫如洗，被迫从兽医学校肆业。后来，他成了“班齐尼兄弟天下第一大马戏团”的兽医，开始了艰辛的巡回表演。在他颠沛流离的人生中，他亲历了美国经济大萧条时期的恐怖岁月，在马戏团内部，他也亲眼目睹了畸型人与小丑轮流献艺、以及舞台背面的喜怒哀乐。

散打冠军比利在比赛中误伤人致死。因为他的对手迪纳德作证，比利被关进了监狱。一年后，比利出狱，迪纳德来向他挑战，比赛的奖金是十万美元。比利会接受他的挑战吗？

在夺回了自己心爱的“黑珍珠”号以及摆平了被诅咒的巴博萨船长之后，迷人的杰克船长约翰尼德普并未就此过上风平浪静的逍遥日子，这次他又迎来了一个更为离奇的敌人传说中的不死人大卫琼斯比尔奈伊！这个在大洋深处都令人人闻风丧胆的魔鬼，将驾驶他的“飞翔荷兰人”号乘风破浪而来，向杰克船长讨还一笔血债，如果杰克想不出奇招逃过此劫，恐怕将要面对生生世世被奴役和诅咒的命运！另外，已经与杰克分道扬镳且正忙着举办婚礼的小铁匠威尔特纳奥兰多布鲁姆和美女伊丽莎白凯拉耐特丽，再次被卷入这场海上争夺当中，二人闻听杰克有难，还是毅然决定出手相助。随着双方激战的展开杰克一方陷入重重危机：荒蛮土地上凶残的土著人群，面目狰狞势不可挡的不死人琼斯，无不让几位好友濒临命运的危机，甚至是死亡的边缘。但令大家意想不到的是，威尔本以为已经去世多年的父亲&ldquo经去世多年的父亲“拉靴带”比尔特纳斯特兰斯卡斯加德在关键时刻离奇现身，成为全局的转折点……