金发碧眼的小女孩爱丽丝（Kathryn Beaumont 配音）天生爱幻想，枯燥且没有图画的书籍最令她烦恼。这一天，爱丽丝在野外看见一只穿衣戴帽、匆匆赶路的兔子。出于好奇，她跟着兔子钻进了一个树洞，继而掉落到一片未知的奇幻世界。在这里，爱丽丝的身形忽大忽小，还遇见了搞怪的双胞胎兄弟、癫狂无比的疯帽匠（Ed Wynn 配音）和三月兔（杰里·科洛纳 配音）、以及来无影去无踪的妙妙猫（斯特灵·哈洛威 配音），由此引出了不少的笑话和奇遇。当然，最令爱丽丝感兴趣的还是那只慌里慌张赶路的兔子。在它的引领下，爱丽丝来到了红心皇后（Verna Felton 配音）的城堡，更大的冒险等待着她。

故事发生在“蜘蛛侠”打败“绿色恶魔”的两年后，彼得8226帕克远离自己挚爱的女友玛丽8226简，继续过着平淡而充满刺激的双重生活，白天他依旧是温文尔雅、有些木讷的大学生，晚上则化身成为拥无限超人力量、除暴安良的蜘蛛侠。不过彼得8226帕克却越来越难以平衡这种双重性格，周围的人开始怀疑他的身份，甚至很多人对其开始猜疑和误解，连一向慈祥的阿姨对他的异常举动也显出一份惊讶和不安……彼得8226帕克一直生活在矛盾中，他希望向玛丽表白自己的爱恋，更希望能够跟她坦诚自己的真实身份。另外，彼得发现好友哈里8226奥斯本对蜘蛛侠杀了他的父亲，一直耿耿于怀，身陷仇恨，不可自拔6奥斯本对蜘蛛侠杀了他的父亲，一直耿耿于怀，身陷仇恨，不可自拔…… 与此同时，一位被称为“章鱼博士”的天才科学家，为了让自己可以在安全距离内研究有辐射的能料，在自己的背后安装了四只长长的机械手，做起实验来方便不少，但是不料一场基因突变实验失败之后，这四只机械手就永久固定在他的背后，盘根错节，眼花缭乱。而那场失败的实验也使得“章鱼博士”的性格变得偏激和疯狂，为了夺取权力和钱财，“章鱼博士”耍出各种手段，让他成为令蜘蛛侠最头疼的敌人。彼得8226帕克为了阻止这位疯狂科学家的恶行，开始了又一场惊心动魄的冒险之旅……

丹波（凯蒂·丽 配音）是马戏团的一只小象，因为样貌与众不同——它长着蓝色的眼睛和一双大的出奇的耳朵——而遭到大家的取笑。有一天，一个淘气的男孩子甚至作弄了丹波，象妈妈十分生气，就教训了他一顿，因此被马戏团老板关进了笼子。为了在马戏团立足，救出妈妈，丹波必须马上学会一门拿手绝活。四处学艺的它却又四处碰壁，心灰意冷之际全靠好朋友老鼠帝莫给了它鼓励和温暖。一次意外，丹波掉进了一个大酒桶内被灌得酩酊大醉，却因此意外发现了自己的拿手绝活。

斯考蒂·费古森警官在一次追捕中，在高楼上失手惊吓后得了恐高症。虽然身体外伤完全痊愈了，但恐高症似乎无法根治，他只好从警署辞职改行做了私家侦探。 一天，斯考蒂过去的同学加文·艾斯特来找他，委托他作为私人侦探跟踪他的妻子玛伦。玛伦似乎有一种精神惶惑症，而她的丈夫则认为她是中了邪，正受着她死去的祖母夏洛塔·威德兹的控制。 斯考蒂开始觉得这个想法十分可笑，但他还是开始跟踪玛伦。玛伦在荣誉军团宫殿里对着祖母的一幅画像看了几个小时，还去了墓地，甚至还企图跳水自杀。斯考蒂把她救上来，并把她带到自己家里。他问她过去这一天里都干了什么？为什么这么做？但玛伦自己也迷惑不解。

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