一支CIA小组的指纹被恐怖分子截获，就在2001年9月11日早晨，他们被堵在了洛根机场。此次悲剧导致很多低级探员被解雇，因此这支CIA精英队伍也随之解散。8年后，恐怖分子再次兴风作浪，CIA将不惜一切代价抵挡新的威胁。CIA为此重新组织了绝密特勤队ECHELON，人称E-8。这支备受争议的队伍仅有议会内部有权批准成立，知情者称为“保密者”。

卡兰一家生活在海边，卡兰开了一个小酒吧，但是当地的黑帮要在海边开一个游艇俱乐部，卡兰不同意搬走，最后卡兰的小酒吧被黑帮烧毁。无奈之下卡兰只得带着一家人回到自己的老家，他的老家是一个偏僻的渔村，在这里只有卡兰的父母。卡兰想将自己的女儿安吉拉嫁给德国人福达。这样他们就能得到一大笔钱，用来救治他们的儿子博诺。卡兰的父亲提出了一个疯狂的建议，他准备到湖里潜水，他说湖里有宝藏。然后他偷偷的下水了，幸好被卡兰及时发现，但是他也发现了一些线索。于是卡兰也相信了父亲的话，最后他们在湖里找到了一个纯金的绵羊雕塑。

范海弗林携带炸弹上了一班美国的国内班机,企图在飞机上引爆炸弹同归于尽!

1990年，一艘巨大的飞船出现在地球上空，人们惶恐不安，却又分外好奇。经过一段时间紧张的等待，外星飞船始终没有动静。人类终于小心翼翼靠近它，强行走进舱内，结果发现了不计其数的外星人。他们形容丑陋，宛如虾子，而且健康状况极差，虚弱无力。原来这是一群来自外星的难民，他们最终被地球人接纳，并隔离在南非约翰内斯堡的一片区域内生活，此地名为“第九区”。经过长达20年的繁衍，外星难民的数量扩张至180万之多，且和周边人类的矛盾冲突不断，越来越多的人类呼吁将“大虾”赶出地球。 MNU（列国同盟组织）经过磋商，决定将外星难民迁移到更为偏远的区域。MNU外星事务部门的特工维库斯（Sharlto Copley 饰）专门负责搬迁工作。维库斯在动员过程中傲慢随意，与当地居民冲突频频。最终，他为自己的行为付出代价，外星人的神秘流体将其感染，维库斯慢慢变成了外星人的模样……

影片描述在1905年发生于波坦金号战舰上的一次哗变，该舰原是帝俄海军的骄傲，但一连数月伙食太差，肉都长满了蛆，水兵因抱怨伙食而遭军官击毙，由此引发叛变。军舰开到奥德萨石阶接受人民的食物补给，但步兵赶到镇压，发生了阶梯上的大屠杀……