祺飞到东京看望在日本留学的女友JUNE,竟发现她与自己的老朋友SAM相恋了.

全片以主人公伍六七寻找失去的记忆为故事主线，配合角色与角色之间的爱恨情仇组成的支线贯穿始终。通过讲述主人公在帮助别人和寻找自我的过程中，认识不同的人，与不同角色之间发生的有趣的，最终用爱化解仇恨与偏见的故事，想带给观众欢乐的同时表达对生活的热爱，爱与包容可以化解一切。

一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸（郑佩佩饰）的踪迹，她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎（张震饰）的枷锁，他们私定终身。关系变得错综复杂，俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得，苦心引导，但玉蛟龙却使性任气不听劝阻……

从小习武的健身器材店营业员小北（成龙）有奇异的预感能力，梦想有天成为特务。凭借预感及身手，小北将打劫银行的劫匪当场逮捕，成为新闻人物，引来私家侦探的注意，怀疑他可能是其韩国客户朴元正失散多年的儿子，决定带他去见朴元正的律师。好奇心驱使，小北决定跟随律师到韩国寻找身世之谜，不想刚与朴元正见面对方就过世。 从美国某周刊女记者福喜（金玫）口中，小北知晓朴氏夫妇本为著名的双重特务，遵循着朴元正的遗言，小北在福喜的帮助下又来到土耳其找到了一笔鉅款，并邂逅了神秘女子咏（徐若瑄）。得意忘形之际，小北开始遭遇一连串莫名其妙的袭击，令他意识到身边早已危机四伏。

早在十三世纪，西藏的能工巧匠制作了“敦煌之心”，它是能够打开保存玄奘舍利子之处的宝物。数百年来，当初在敦煌守卫舍利子的僧人们渐渐变成了一个杂技世家，延续着自己保护圣物的神圣使命。这个杂技世家的最新一代传人——白嫣飞（杨紫琼 饰）、白跃童姐弟正在青岛进行表演，而此时，白嫣飞的前任男友、父亲（赵文瑄 饰）的徒弟艾里克（本•卓别林 Ben Chaplin 饰）应大亨卡尔的要求，成功盗得了敦煌之心。艾里克获悉敦煌之心的秘密后，又再次从卡尔手中偷走了宝物。带着敦煌之心的艾里克找到白氏一家，白嫣飞怨恨艾里克三年来音信全无，但是家族的使命令她不能退缩，愤怒的卡尔派遣手下对白家袭击，双方在敦煌展开了一场宝物争夺之战……