又一部以传奇人物为核心的电影。故事的时代背景为一九五七年期间，当年香港黑社会猖獗，势力壮大，政府当局遂派李洛夫（吕良伟）往英国深造，望其返港后成立反黑组，铲除恶势力。 李洛夫赴英深造后,返港立即成立反黑组清理恶势力.一夜破获三百余字花挡,名声大响.黑帮头子收买李洛夫不遂,双方势成水火,最后李裁法抓李洛夫的妻子,诱其出面,在救妻情切下只身闯虎穴,虽危机重重,但辛而天网恢恢,李洛夫终将他制服……

阿飞以亡命姿态偕朋党完成刺杀任务后潜往广州避风头。一心以为必立大功从而扶摇直上，却被各方出卖后遭公安追捕。危急关头阿飞拖着枪伤的脚爬上一辆刚开动的运煤车……来到中国北方贫瘠的黄土地高原。从昏迷中苏醒过来，阿飞吓然发现自已身在漫无边际的黄土高原上。因疗伤而再次昏厥后幸被村女秀秀(王艳饰)发现而救回村中。在秀秀(王艳饰)及她爷爷祈伯以至其它村民悉心照料下，阿飞迅速康复。可是，在阿飞眼中这班陕北人全是愚蠢之辈，他不屑一顾，心中只想尽快离开这不毛之地。当得悉唯一可离开的路也倒塌了之时，阿飞气愤莫明，服迷幻药后竟把村民的心血---玉米田烧掉，遂与村民关系破裂。初尝孤独的阿飞毒瘾大发，幸又再被祈伯等救治。一连串的事件令阿飞开始发现村民的可爱和可敬，并在祈伯的点化后尝试融入他们的生活里。阿飞身同感受的了解到他们乐天知命的智能。最后，阿飞选择面对现实，毅然重返香港。他安然的面对裁决，承受自己的罪咎，也因此他被轻判入狱一年。出狱后，他怀着喜乐心情，重踏令他心灵舒服黄土乡原。

香港回归前，英国政府决定由英籍华人议员任剑辉（罗家英 饰）出任最后一任港督。历代都受到英国政府迫害的黄老板决定雇请春、夏、秋、冬四大杀手刺杀英政府最后一名港督，以出一口怨气。在剑辉的就职大典上，春、夏、秋、冬混入了人群中，关键时刻，督务署长的私生子陆葛（葛民辉 饰）误打误撞，救下了剑辉，并将杀手秋杀死了。高层对此十分重视，于是委派陆葛和港督保安队长大件（周文健 饰）重新受训后正式成为最后一位港督的保镖。陆葛作为最后一名港督的保镖生涯开始了。

早年丧偶育有两子的老刘（朱旭）苦心经营了一辈子澡堂子，是京城搓澡行业的一把手。长子大明（濮存昕）离家南下多年没归，身边只有傻二儿子二明（姜武），加上澡堂子生意日益冷清，老刘生出无限凄凉，好在，他还有一帮离不开澡堂子的老伙计相陪。 某日，大明突然归来，令老刘错愕不已，原来他是收到二明寄发的明信片误以为父亲病逝才匆忙赶回。而面对安然无恙但已到迟暮之年的父亲、什么也不懂的傻弟弟和破败的澡堂子，大明毫无久留之心，只想速速返程。就在大明动身时刻，老刘突然犯病，不得已，大明放下行李开始照顾父亲、弟弟和澡堂子，自此，他开始试着去了解父亲，并渐渐生出感动。

祺飞到东京看望在日本留学的女友JUNE,竟发现她与自己的老朋友SAM相恋了.