该片讲述了美国南北战争数年后，八名身份各异的人阴差阳错地来到怀俄明州的一座山口的马车驿站，却被暴风雪困在了山坡上，恶人相遇展开一场混杂着暴力与生死之战的故事。

以民谣和神话的风格来重现马克·夏加尔之谜。影片并不是为了创造一个夏加尔的形象，而是试图通过传说和故事来通过银屏来呈现他变化莫测的创造力。

在一个名为高山湖的美国小镇，静谧的夜幕下响起刺耳的警笛。女警长梅瑞狄斯·赫尔南德兹（莎拉·玛卢库·莱恩 饰）抓住了在逃罪犯克林特·格雷（杜夫·龙格尔 饰），此后收养了克林特年幼的女儿卡莉（Lily Brooks O'Briant 饰）。如是过了五年，梅瑞狄斯和卡莉亲密无间，形同母女，当得知克林特即将出狱并且法院要将卡莉还给对方时，她的心中升起重重愁云。与此同时，小镇发生熊袭击人的事件。警方据此发布警告，然而一位生物学家研究发现，肇事者实则是一头能在淡水中生存的牛鲨。谁也不曾想到，重获自由的克林特与杀人牛鲨有着千丝万缕的联系……

　　故事发生在前作芝加哥终极决战四年后，汽车人与霸天虎从地球销声匿迹，而人类也在断壁残垣的废墟中开始了新生。然而，一群手握大权的商人联合天才科学家，意欲通过那场入侵打破壁垒，研发出他们实则难以驾驭的全新技术。与此同时，地球也遭受到了一个古老而强大的变形金刚的威胁恫吓，关乎自由与奴役的正邪史诗决战一触即发…… 

由约翰．凯尔编剧的本片描述英格兰女王伊利沙白一世因恐苏格兰女王玛丽威胁其王位，因此施加手段将她迫害，最后还将她斩首。本片集中描写两个性格相反的女王之间的斗争，题材在英宫历史片中是相当新鲜的。两位女主角凡妮莎蕾．格烈芙和格兰达．杰克逊都演得很出色，屈弗．霍华和白屈克．麦哥汉在片中也有不俗表现，导演查尔斯．贾洛特的手法亦条理分明。全片戏剧性相当浓厚，配乐亦很优美。