爱玛是一位出身高贵、漂亮而又性格开朗的姑娘，母亲去世与姐姐的出嫁使她过早地成了家里的女主人，她喜欢撮合别人的婚姻和恋爱，因为她自认为自己是个有主见的女子。

阿历斯和拉里博士研究了一种新的生育配方-安胎灵，它能大大降低女性怀孕的风险。但这种药却没有获得联邦药物处的人体试验批准，所以一直不能上市。资助方将资金和设备都抽走了，无奈两位博士被竞争对手兼顶头上司诺亚安置到女博士黛安娜手下协助工作。拉里博士为了他们的产品能顺利上市，偷偷将黛安娜冷藏在实验室准备做实验用的卵子和阿历斯的精子结合成受精卵，并劝服了阿历斯在体内植入受精卵，这下，世界上第一例男人受孕就诞生了！阿历斯开始服用他们的产品安胎灵，他们打算在胎儿3个月的时候就将其取出。然而，随着阿历斯服用的安胎灵越多，他各方面都开始出现女性的特征，而且，他开始决心要将胎儿生下来……

时光飞逝，当年的小飞侠彼得•潘（Robin Williams 罗宾•威廉姆斯 饰）已长大成人，成为一名出色能干的律师。他与儿时的女伴温蒂（Maggie Smith 饰）结婚，并育有两个可爱的孩子。一家人在现实世界中幸福温馨，其乐融融。此时的彼得已几乎忘记了自己小飞侠的身份，以及曾在梦幻岛上那惊险和快乐的时光。 在带着妻儿探望祖母的路上，邪恶的铁钩船长（Dustin Hoffman 达斯汀•霍夫曼 饰）竟然再次出现，并虏去了他们的孩子。焦急的彼得手足无措，为了拯救孩子，他必须尽快找回小飞侠的身份，回到梦幻岛与宿敌决一雌雄……

塞斯•杰科（乔治•克鲁尼 George Clooney 饰）恶贯满盈，被判刑多年；弟弟理查德（昆汀•塔伦蒂诺 Quentin Tarantino 饰）打通关节帮他成功越狱。为了能顺利逃往墨西哥，兄弟俩挟持了牧师一家人，一路上以他们作掩护。最终经过重重关卡，他们顺利逃到了墨西哥。 到达墨西哥后，杰科兄弟联系上了当地的匪徒卡洛斯为他们打点一切，并约好在一家酒吧碰面。按计划杰科兄弟和卡洛斯接上头后就将释放牧师一家，似乎结局皆大欢喜。然而，他们在酒吧里等到入夜还没见到卡洛斯，等来的却是一大群僵尸！为了保命，他们只能和僵尸浴血奋战！

伊莎贝尔•阿切尔（妮可•基德曼 Nicole Kidman 饰）年轻漂亮，心高气傲，夺走了许多男人的心，但她却只想自由的活着。在英国的花园山庄里拒绝了沃伯顿勋伯爵的求婚。后又去伦敦看望表兄拉尔夫及其女友，古德伍德向她求婚也被拒绝。在表兄家她认识了端庄美丽的梅尔。在佛罗伦萨，梅尔将其介绍给了无钱无势却品位甚高的奥斯蒙德（约翰•马尔科维奇 John Malkovich 饰）。奥斯蒙德爱上了伊莎贝尔，而她也渐渐地坠入爱河。一年后伊莎贝尔和奥斯蒙德结婚。婚后他们的儿子却夭折在了摇篮里。后来她得知表兄病危，不顾丈夫的反对去见了拉尔夫最后一面，而此时表嫂却告诉了她一个秘密...... 本片改编自美国著名作家享利.詹姆斯的同名小说。