1950年，在解放云南的最后一场战役中，国民党少将吴进的夫人和解放军干部夏振中的夫人在战火中同时生下孩子，因吴夫人难产死去，孩子被夏振中收养，却不知哪个是亲生的。17年后，两个孩子夏天、夏云长大成人，因吴部当年的军医收到密令寻找失散的孩子，牵出了这段尘封已久的秘密，也从此改变了两个青年的命运。夏云失去了报考部队文工团的机会，而夏天也不能参军。夏振中因没有及时向组织汇报两个孩子的身世问题，受到批评并

1948年，国共大决战一触即发，原本只想苟活于乱世的江州城大名鼎鼎的修脚师傅杨福双无意中卷入了一场暗杀阴谋。为求自保，他不得不周旋于江湖、奸商、贪官等各方势力之中。性格外向的凌亦蕊执着地追求着杨福双，而杨福双却一心将李芙蓉救出青楼，于是三人一起周旋于三教九流之中，并和蔡少锋等人一起平反冤案、营救孤女、打击恶霸、揭露贪官，成功帮助共产党组织追回一笔失踪多时的巨款，众多小人物演绎了一场亦庄亦谐的战斗喜剧，最终迎来了江州城的解放。

该剧以抗战时期为背景，讲述了一段热血、感人的传奇故事

朱老板开办了一家托管班，找来爱心爆棚的朱奶奶和年轻专业的袁丁任老师，专门看管附近放学以后，家长不能早接的小学生。学堂一开课，孩子们便成了主角，他们的每一种想法，每一份感受都可以构筑成一个有趣感人的故事。小胖子马大军是个富二代小霸王，调皮贪玩，是班主任眼里的麻烦鬼，后来在托管班老师的辅助下，成绩保持优良，也深得班主任喜爱。老爸是高干，因涉嫌贪污受贿遭到调查而被迫转校的官二代艾娇娇，因从小被娇惯，心计又多，控制欲强，和小霸王矛盾多多，互不相让。智商惊人的小天才王敏聪，虽然出身寒门，只有一名单亲妈妈，但从不自弃，全没把富二代官二代放在眼里，和大军、娇娇斗智斗勇，闹出无数笑话。

　　富家子弟周通（许冠杰 饰）武功高强，到处仗势凌人，其妹妹周吉（吴君如 饰）也十分无理取闹。他们的母亲太君（许冠英 饰）一直想他们定性并能够成家立室。可是在周吉的新婚之夜，夫君林嘉声（黄百鸣 饰）忍受不了周吉而逃走了。自此，太君便茶饭不思，周通于是为母亲办寿筵冲喜，更想请 著名魔术师大围高栢飞（张国荣 饰）助兴。与此同时白雪仙（关之琳 饰）乔装出来逛花市，与高栢飞一见钟情。白父（吴孟达 饰）得知事情后以为女儿已怀孕，便找到高柏飞提亲，却误以为周通就是高栢飞…