1997年回归前夕，多方势力矛盾激化，暴力事件频发。 　　巨变当前，黑帮龙头林耀昌（任达华 饰）对亲信阿骆（任贤齐 饰）委以帮派重任。多重身份的阿骆在黑白边缘行走，一场除暴行动正悄然掀开反杀的序幕。

明朝嘉靖年间，嘉靖帝昏庸无能，朝廷被严党把持，内部朝政腐败，沿海倭寇横行，整个朝野被牢牢掌控在严党党魁——奸相严嵩之子严世蕃的手中，明朝危在旦夕。少林寺观海方丈隐居达摩洞后，少林僧众既心忧国难，又对前程一片迷茫。少林新收的俗家弟子程闻道、高剑雄、海大力与严氏父子有灭门之仇，因天分极高，被分别安排到达摩堂，药局和般若堂苦修武功、医道和禅学。为了达到控制少林为己所用的目的，严世蕃借平倭之名调走了少林武僧团，又勾结少林叛徒疯头陀霸占少林，把一方禅林净土变成了人间炼狱。练功有成的程闻道等人在观海大师的暗中帮助下，带领少林僧众与疯头陀和严党周旋，最后铲除了疯头陀，并协助朝中的正义之士扳倒了严氏父子。

范大明白在东北从事着白事行业，与众不同的是，范大明白愿意接纳刑满释放的人，为他们提供工作机会。这一天，一名叫做牛硬朗的男人来到店里，抛出了豪华大单——三百万的葬礼，范大明白及团队惊讶不已……在办葬礼的过程中，范大明白和牛硬朗才发现，原来二人之间的渊源不止如此……

清末民初，时局混乱，山西太谷镖局总镖头戴老爷子凭借一身形意拳打下致远镖局的金字招牌。入室大弟子刘安顺办事沉稳为人仗义，深得戴老赏识，不仅将总镖头位子传给他，更令膝下爱女戴戎与他缔结婚约。不想刘安顺因恪守规矩逼死了走镖失利的镖师马奎，又因土匪山猫勾结内奸致使走镖失利。为服众亦为“规矩”，刘安顺只身北上京城，凭借一身硬功夫在京城镖局立稳脚根，开创了新镖路。面对未婚妻和师弟的背叛，他坚强面对，女土匪路瑶婷对他的爱意却让他不敢承受。当他们终于能抛开世俗，互许终身之时，路瑶婷为救刘安顺命殒黄泉。至亲的母亲、师傅戴海臣也都先后惨死在战乱和小人之手，国恨家仇交织在一起，引出一段镖门传奇与挽歌。

本片由三个故事组成： 故事一《头魂》：讲述年轻警察（林晓峰 饰）负责看守一宗无头女尸案的现场，竟然发现了案情的真相跟管理员七叔（林尚义 饰）有关。 故事二《撞鬼》：年轻夫妇（徐锦江 饰）（江希文 饰）开车撞死人不顾而取，结果被鬼魂一直纠缠，把夫妻两捉弄得苦不堪言。 故事三《最后晚餐》：老母亲（罗兰 饰）逝世了，她的儿子（黄秋生 饰）、媳妇（苑琼丹 饰）、孙子孙女便是十分不孝。母亲在三七之夜回到了家里，原来仍牵挂着自己的孩儿。众人才能感受到老母亲的爱，但已太迟。