讲述二次大战期间，美军潜艇虎鲨号奉命执行任务后，在回程途中船员受命救回一艘沉没的英军救护船上的三名生还者，其中包含一名女性护士。沒想到三人登船后，厄运真的接连而至，除了潜艇机具故障无法升上海面，而德国追兵又让潜艇遭到破坏，全船人面临缺氧的危机，离奇事件一件接一件，船员开始产生幻觉，后来幸存的生还者才赫然发现，原來一切都是起于一个大谎言。

作家巴里（约翰尼·德普 Johnny Depp饰）正处于灵感枯竭期。他每天经过公园的时候，都会看见里面有一帮小孩在嬉戏。他停下脚步来观察，原来孩子在玩海盗游戏，孩子们还热情邀请他加入海盗队伍。巴里成了一个大孩子，在队伍中虽然高出一个头，却玩得不亦乐乎——道具、角色、各色情节、公园变成一个快乐的幻想世界。这段经历，成了巴里创作《小飞侠》的灵感源泉。 孩子的母亲（凯特·温丝莱特 Kate Winslet 饰）是一个寡妇，她也受到了这里快乐的气氛感染。巴里和他们相处就像一家人一样，享受着单纯的快乐，然而也难免招人闲话。而巴里的妻子，也终究只属于现实世界，走不尽巴里的内心。 《小飞侠》的完稿上演，遭到了众人的质疑。然而演出后当地的反响，证明了巴里的坚持是正确的。但这时，巴里和孩子们正面临着一场来自现实世界的巨大打击，他们善良的母亲，正在离他们远去……

贾斯汀和菲尔是一对结婚多年的夫妻，两人的感情早已名存实亡，菲尔沉迷于毒品和酒精之中，整天和损友布达厮混在一起。毒品的副作用让菲尔患上了不育症，贾斯汀想要成为一个母亲的愿望被无情的剥夺了。一个名叫霍尔顿的年轻男孩的出现吸引了贾斯汀的注意，霍尔顿特立独行的生活方式让贾斯汀深深的为其着迷，随着时间的推移，他们之间的关系终于超越了单纯的友谊。布达发现了贾斯汀和霍尔顿之间的私情，于是开始了对于贾斯汀的漫长的敲诈，更糟的是，在此节骨眼上，贾斯汀发现自己有喜了。

国际特工组织OSS将朱尼和卡门姐弟俩派到迪斯尼乐园里完成一件重要任务，事情是这样的：总统的独生女亚历克桑德拉因为长久以来得不到父亲的关爱而心生怨言，于是偷走了被称作“TRANSMOOKER”的国家防御系统电脑芯片，紧接着，许许多多的追杀跟随而至……

玛拉（裴淳华 Rosamund Pike 饰）经营着一家监护人公司，她专门寻找身体情况欠佳同时又无依无靠的老年人下手，通过并不是那么合法的手段令自己成为他们的法定监护人，将他们送进疗养院，之后便可接手和变卖他们的财产和房产，再将所得据为己有。　　某日，玛拉将下一个“吞噬”的目标放在了一位名叫珍妮弗（黛安娜·维斯特 Dianne Wiest 饰）的老太太身上，经调查，珍妮弗没有任何的亲人，同时又拥有着价值不菲的遗产，简直就是他们的最佳“肥羊”。在一番操作之后，珍妮弗被没收手机关进了疗养院，但此时的玛拉和她的恋人兼合伙人弗兰（艾莎·冈萨雷斯 Eiza González 饰）并不知道的是，她们惹上了一个不该惹，也不能惹的人。