影片紧接前作结尾，法国贩毒首脑阿伦夏奈尔逍遥法外，多伊前往法国马塞追击。为了躲避法国警方的干涉，多伊不慎落入阿伦的魔爪，并被强行注入海洛因……

两名纽约警察契而不舍地追查,终于破获一宗来自法国的大规模海洛因走私案.

八年前，自海军陆战队受训完毕的卡麦伦坡，为了保护刚怀孕的妻子免于小混混的骚扰，导致过失杀人被判了十年徒刑。卡麦伦坡在监狱中表现良好，不断健身炼体格，目的是早日回家与妻子相聚。假释当天，正好是他从未见过面的女儿八岁生日。 空中监狱Con Air是美国联邦调查局专门运送全美最危险罪犯的监狱专机，每年运送超过15万人次以上，为防止这些智慧犯罪者在运送过程中逃狱，空中监狱可说是全美防逃狱措施最精密监狱，令犯人们闻之丧胆。 空中监狱最困难的一次任务莫过于是必须在近日将一批全美最残暴凶狠的犯人，运送到另一个新落成的高度保全监狱去，联邦探员为了这一趟危险任务许久，完全没想到刚假释出狱、归心似箭的卡麦伦坡竟混在这批人渣中。更出乎意料之外的是，飞机飞上天没多久，罪犯首领外号“病毒”的葛森，就策动其他同伙，制服了机上的所有典狱官及联邦探员！卡麦伦坡亦被卷入劫机漩涡中！

威尔顿预备学院以其沉稳凝重的教学风格和较高的升学率闻名，作为其毕业班的学生，理想就是升入名校。新学期文学老师John Keating（Robin Williams）的到来如同一阵春风，一反传统名校的严肃刻板。 Keating带学生们在校史楼内聆听死亡的声音，反思生的意义；让男生们在绿茵场上宣读自己的理想；鼓励学生站在课桌上，用新的视角俯瞰世界。老师自由发散式的哲学思维让学生内心产生强烈的共鸣，他们渐渐学会自己思考与求索，勇敢的追问人生的路途，甚至违反门禁，成立死亡诗社，在山洞里击节而歌！ Professor Keating, Mr. Keating, Captain Keating, 他的教育宛若春风化雨，润物无声的留在每个人心里…

　　2154年，世界上有两种人类存在：一种是非常富有的人，他们生活在无污染的人造空间站“极乐空间”里，而余下的穷人则在人口过剩、破败荒废的地球上苟延残喘。地球上的人们极度渴望逃离这个充满犯罪和贫穷的土地。能为两个世界带来平等机会的唯一一个人是麦克斯（马特·达蒙 Matt Damon 饰），一个急需去极乐空间的普通人。鉴于他的生活安危未定，他并不情愿接受一项危险的任务，有人让他与极乐空间的部长德拉库特（朱迪·福斯特 Jodie Foster 饰）和她强硬的势力进行斗争，但是如果他成功了，他拯救的不仅仅是他自己的生命，还有地球上成千上万的生命。