同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中， 岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压，李莲英畏惧慈禧淫威，奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧若有所悟……

江湖杀手阿平（周润发 饰）是和平饭店的老板，传闻他武功了得，曾经一口气杀了二百多个马贼，并且他宣称和平饭店是一个“避难所”，只要进来住宿的人，无论他得罪了什么帮派，都不许前来挑衅生事，但不保证离开后的安全。 歌女阿曼（叶童 饰）的到来打破了这个江湖规矩。阿曼被人追杀，逃至和平饭店。她风情万千，令阿平心生爱意并设法保护她离开饭店，躲避追杀。然而，阿平的用情换来了一个早已布下的陷阱：原来阿曼正是这个陷阱的诱饵！ 愤怒的阿平决定拿起武器重出江湖，一场腥风血雨的厮杀大肆铺开。

全片以主人公伍六七寻找失去的记忆为故事主线，配合角色与角色之间的爱恨情仇组成的支线贯穿始终。通过讲述主人公在帮助别人和寻找自我的过程中，认识不同的人，与不同角色之间发生的有趣的，最终用爱化解仇恨与偏见的故事，想带给观众欢乐的同时表达对生活的热爱，爱与包容可以化解一切。

女主罗茜在与女儿苗苗回家途中遭遇大桥垮塌不幸失去了女儿，罗茜决心寻找机会报复事故的责任人，男主李晨为了查明自己父亲死亡真想应聘了事故方的司机，最终两人在奸商刘坤外逃的路上历经艰辛取得证据并协助警方破案抓凶。

江山与美人，孰轻孰重，恩怨与情仇，难解难分！一段江山美人的恩怨情仇，一幅惊世佳作的亘古传奇。北宋宣和年间，朝廷大兴花石纲。朝中大臣多有进谏反对，童贯、蔡进却执意继续举办杭州制造局。双方互不相让，有多名大臣被加害。宁徽宗赵佶一心要画成一幅《江山美人图》，睡梦中见到江南有一入画美女，醒后久久不忘，于是叫赴江南的征调花石纲的童贯细心查访。睦州地方官员张榜征选美女。乡间女子纷纷突击结婚。碣村方浩也准备...