民国初年，上海至成都的铁路通行了。首班列车的启程引起了黑帮注意，因为上面全是富贵人家，于是他们勾结山贼准备中途劫车。专门偷鸡摸狗的程启天（洪金宝 饰）也打上了这趟列车的主意，为了能摸上列车，他决定炸毁家乡汉水镇前的一段铁路，然后乘机上车。不料程启天被当地保安队长曹卓坚（元彪 饰）认出他是通缉犯，于是想捉拿他归案。程启天侥幸躲过追捕，顺利炸毁了铁路。这正好帮了山贼一个大忙，他们开始团团围攻汉水镇。眼看家乡即将毁于山贼之手，程、曹两人决定联合起来共抗强敌。

一宗跨国要案难住香港警方，在一次高层秘密会议上，曹探长（曹德发 饰）接受下属建议，决定派非警方人员盗走日本黑帮犯罪分子的名贵钻石。他照例找到五福星老搭档，但最终只有鹧鸪菜（洪金宝 饰）同意接手。经过一番筛选，他们从警局内部又找到4个不着调的警员，分别是：狗王伦（谭咏麟 饰）、肥豹（郑则士 饰）、Rambo（刘德华 饰）、Band友（陈友 饰）和力保健（楼南光 饰）。这几个人的搞笑和脱线本领比起五福星来有强不差，闹出更多的笑话。为了在短期内将他们训练有素，曹探长还专门派出性感迷人且身怀绝技的女警察一品香担任教练，只是这群色迷迷、只想着占便宜的家伙最终能否成功完成任务呢？

富贵乡绅任发（黄虾 饰）先父当年威逼利诱求得一块风水宝地，经风水先生指点，其父下葬二十年后起坟迁葬，以利子孙。然九叔（林正英 饰）察看墓穴得知，当年风水先生与任家私怨在身，在墓穴中做下手脚，二十年后任老太爷尸体已生恶变。九叔提议就地火化，在任老爷请求下才将尸骨移往义庄。虽经小心看护，但任老太爷仍化作僵尸，将其子任发杀害。 九叔断定任老太爷和任发的僵尸将再次出现，于是命令徒弟秋生（钱小豪 饰）和文才（许冠英 饰）小心应付……

1959年夏天，庐山会议上对彭德怀的错误批判，使他忍受着被冤屈的巨大痛苦过了六年。1965年他不计较个人得失，仍接受毛泽东和党中央委派，到成都去任三线建设副总指挥；当时报纸上满载评新编历史剧《海瑞罢官》的文章，矛头直指彭德怀。他强压愤怒，立即投身到三线建设的调查研究之中：他下矿井，钻煤窑，赴工地，到农村，千里跋涉，不辞辛苦；他心系党和国家命运的同时，还关心着普通工人、农民的生活和疾苦。

小雪家对面一扇从未打开窗户的房间里住着一位孤独的老人。一个雨天，小雪发现了坐在雨中神情悲伤的老人。善解人意的她陪着老人静坐在风雨中。 第二天，小雪病倒了。当她睁开眼睛时，发现老人守在自己的身边。孤独的一老一少彼此相怜关爱，并定下了约定——小雪弹奏钢琴固定的几个旋律和老人窗帘的开合为他们传递着心情的信号。 在小雪的感召下，小雪的父母和老人的儿子意识到了仅有金钱和物质是远远不够的，只有亲情的呵护才最重要。老人的窗户终于打开了，从窗户里传出阵阵幸福的欢笑声。