上世纪90年代初，东北某重工业城市。原钢厂工人陈桂林（王千源 饰）在下岗后，独自拉起了一支乐队，终日奔波在婚丧嫁娶、店铺开业的营生之中，生活勉强维持。他的妻子小菊（张申英 饰）离家出走，转投有钱的假药商人怀抱。如今小菊光鲜回归，不仅要与桂林离婚，还要争夺独生女小元的抚养权。桂林慨叹自己失败的命运，于是一心要将女儿培养成钢琴家。为了得到女儿，他四处筹措买钢琴的钱，甚至和女友淑娴（秦海璐 饰）以及当年钢厂的好哥们夜入学校偷钢琴。 当所有的办法都失败后，桂林偶然翻到一本关于钢琴的俄国文献，于是叫上伙伴们在早已破败的厂房中开始了手工制造钢琴的征途……

小学三年级学生渦原琴可（芦田爱菜 饰）是一个脾气有些怪怪的女孩子，她喜欢收集各种各样感觉很炫很酷的字眼，日常里喜欢模仿身边那些有特点的人，比如说话结巴的邻居小孩小破（伊藤秀优 饰）、长了麦粒肿的同学香田惠美（草野瑞希 饰）、心律不齐韩裔日本人小朴（古谷圣太 饰）。当然她 无心伤害他人，可是一味的模仿难免会引起别人的反感。八口之家的涡原一家经常团团围坐在红色的圆桌前吃饭，小琴可不喜欢看起来其乐融融的晚宴，也对妈妈即将生小宝宝的消息无动于衷。她活在自己的小世界里，用古灵精怪的小脑瓜感受着大阪这座城市弥漫着的温暖的气息……

离婚后恢复单身的纱和（上户彩饰）在海滨小镇的餐馆打工度日。一个偶然的机会，纱和与北野（斋藤工 饰）再次相遇，约定了不再见面的两人，在四目相对的那一瞬间感情被重新点燃。然而这段禁忌之恋很快被北野的妻子（伊藤步 饰）发现，并与二人产生了激烈的冲突。与此同时，餐厅老板杉崎（平山浩行 饰）的出现，也让四个人的情感走向更加扑朔迷离，一边是复燃的旧情，一边是“永不再相见”的约定，几个主人公的命运再次纠缠在一起。

曾经的繁华荣耀，随着时光流转与时代变迁渐渐褪去耀眼的光环，留下的则是无尽的落寞与慨叹。420厂（成华集团），一座从东北迁至四川的飞机军工厂，在特殊的年代里它曾是无数人羡慕与自豪的所在，然而和平的气息和体制改革却将它的光鲜逐渐销蚀。经济浪潮的冲击下，它不可避免地经历了转型的阵痛，而今旧厂址易作他主，一片现代化的楼宇将拔地而起。 大丽（吕丽萍 饰）、小花（陈冲 饰）、娜娜（赵涛）以及众多新老员工见证了厂区几十年的变迁。斗转星移，沧海桑田，万千唏嘘连同那旧日回忆随风飘散……

抗日战争时期，一队八路军来到了沂蒙山区的堡垒村马牧池，随他们一同前来的还有国际友人捐赠的奶牛。长年生活在大山中的村民从没见过这种黑白相间、奶量充足的牛，他们备感惊奇。不久，日军船尻部队逼近，八路军紧急撤退，临行前将奶牛托付给村民喂养。贫穷胆小的村民担心奶牛会带来灾难，他们通过抓红豆的方式选出养牛人，小寡妇九儿（闫妮 饰）帮破落户牛二（黄渤 饰）抓阄，最终使牛二成了这倒霉的“幸运儿”。 残酷血腥的扫荡过后，村民们全被杀害，只有牛二和奶牛成为幸存者。尚未得到喘息之时，另一队日军部队路过此地，并将伤员留在这里。从这天起，肩负着保护奶牛重任的牛二想尽办法和日军、土匪、江湖郎中等各色人等展开周旋，而那头倔脾气的搭档也让他头疼不已……