国际特工组织OSS将朱尼和卡门姐弟俩派到迪斯尼乐园里完成一件重要任务，事情是这样的：总统的独生女亚历克桑德拉因为长久以来得不到父亲的关爱而心生怨言，于是偷走了被称作“TRANSMOOKER”的国家防御系统电脑芯片，紧接着，许许多多的追杀跟随而至……

汤姆·波普是一个精神高度紧张的商人，每天都生活在自己对自己的折磨上。他并不开心，当然，这样的生活状态也使得他的生意好不到哪里去。波普急需外界的刺激来改善自己乏善可陈的生活，可是他却不懂得该如何去找刺激。 直到有一天，刺激自己找上了门来……这一天，波普收到了六只企鹅。这六只巴布亚企鹅是波普先生继承的遗产，它们被邮寄到了波普在纽约的公寓。波普先生在纽约的公寓原本是一间豪华住宅，里面可以说是应有尽有，各种现代化的家电琳琅满目。可是随着这几只企鹅的到来，这间奢华的公寓起了翻天覆地的变化。为了照顾这几个小家伙的饮食起居，波普先生不得不把公寓变成了极地游乐园，而且他的生活也发生了翻天覆地的变化。

纽约两位资深警探特克（罗伯特•德•尼罗饰）和罗斯特（阿尔•帕西诺饰）是一对亲密无间的老搭档，二人合计已在警署工作100年。特克脾气火爆，而罗斯特处事圆滑。最近，纽约出现了一位连环凶手，特克与罗斯特二人负责调查此案。在调查过程中，他们发现凶手有特殊的习惯与高超的射击水平，而更奇怪的是，被害人都与特克有千丝万缕的联系。天使般代表正义的警察，与恶魔般代表罪恶的犯罪者。谁才是真正的特克？一段段迷雾拨开，惊人的真相在内心的黑暗处等待。

一名侦探小说作家（Robert Downey Jr. 饰）躺在医院病榻上构思新作情节：一名愤世嫉俗的私家侦探一到夜晚摇身一变成为乐团主唱歌手，故事主人翁被卷入1950年代洛杉矶一宗妓女凶杀案……随着病情加剧，他渐渐无法分辨故事与现实，精神状态陷入疯狂边缘……

整个故事开始于1985年，在那个并不遥远的年代，美国各地爆发了大规模的骚乱，而一群身怀异能的超级英雄则协助政府镇压了叛乱，这群超级英雄平时都有着各自的普通人身份，并不以其真面目示人，而他们都有着各自的代号。为首的则是被称为“罗夏”的沃尔特·科瓦奇（杰基·厄尔·哈利饰），旗下则有“曼哈顿博士”乔·奥斯特曼（比利·克鲁德普饰）、“幽灵”萨利·朱庇特（卡拉·古奇诺饰）、“法老王”阿德里安·维迪特（马修·古迪饰）、“猫头鹰”丹·德尔伯格（帕特里克·威尔森饰）、“笑匠”爱德华·布莱克（杰弗里·迪恩·摩根饰）等人。这群超级英雄曾经帮助美国政府在数十年里处理了许多难以解决的大大小小事件，而他们在连年征战中，也都萌生了退意。在成功协助成功解决了这起波及美国政府的叛乱危机之后，这群超级英雄决定退隐江湖，而美国政府也答应了他们的请求。不过好景不长，没过多久，“喜剧演员”莫名其妙地从高楼坠下，不治身亡。超级英雄们对这件事大为震惊，而首当其冲的则是罗夏。在他与政府交涉之后，官方将这件事判定为意外，然后草草结案。对于这个结果，甚至超级英雄内部也有不少人也认为是没什么问题的，但罗夏对这起看似是一件普通意外的案件充满了怀疑，因此罗夏决定查清这起案件的真相。 在追查真相的过程中，一名蒙面杀手的出现令罗夏一行人差点丧命，而这名蒙面杀手的真实身份神秘莫测，但极有可能是一名曾经参加过越战的退伍老兵，随着调查的深入，罗夏发现他也是一名超级英雄，而且这些超级英雄也是当年曾经效力于美国政府，只不过却被美国政府最后抛弃的“废物”。一个幕后操纵者重新聚集起了这群有着上天入地身手的退役超人，而他的目的则是最终颠覆整个世界。罗夏与他的朋友们，开始为拯救世界而努力。