本片為華南影帝張瑛與梁天合作的清末喜劇，二人在片中分別飾演「刁師爺」荒唐鏡及「足智多謀奇人」陳夢吉，角色既鬥智力亦鬥演技，拼擦出火花。故事描述足智多謀的陳夢吉，為打聽師妹下落，連同僕人來到順德。後得知當地有名「刁師爺」荒唐鏡，刻薄成性，遂扮成僕人應聘且提出三項條件，荒不虞有詐。誰料往往被陳抓到痛處，一連串「鬥智鬥力」的腦筋比拼隨即展開。

溥仪（尊龙 饰）的一生在电影中娓娓道来。他从三岁起登基，年幼的眼光中只有大臣身上的一只蝈蝈，江山在他心中只是一个不明所以的名词。长大了，他以为可以变革，却被太监一把烧了朝廷账本。他以为是大清江山的主人，却做了日本人的傀儡。 解放后，他坐上了从俄国回来的火车，身边是押送监视他的解放军。他猜测自己难逃一死，便躲在狭小的卫生间里，割脉自杀。然而他没有死在火车上，命运的嘲笑还在等着他。文革的风风雨雨，在他身上留下了斑斑伤痕。

鲁苏地区属丘陵地带矿产丰富，抗日战争爆发后，这一区域成为兵家必争之地。共产党秉承团结一致共同消灭敌人的方针，特派朱雁鸣、李幕侠到黄邱山一带联合民间武装队共同抗敌。孙大刀和童齐罡是两支民间抗日队伍头领，他们互为仇敌，不顾大局相互陷害，结果反被狡猾的日军疯狂围剿。险象环生的孙大刀和童齐罡为了给死去的兄弟报仇，两人暂且不计前嫌签了生死状，加入了八路军游击队。不料他二人互相拆台，斤斤计较，使得团队人心不稳，任务频频失败，在朱雁鸣和李慕侠的帮助下，二人逐渐解开心结。并协助游击队队员们，发挥自身优势假扮迎亲队伍采取扭秧歌驾旱船等方式，炸毁了日军的炮楼和机场、夺下日军占领的金矿、解救同胞、配合游击队打游击、转移政委朱雁鸣、成功地将日伪军拖住，为大部队的撤离赢得了足够的时间，并成功击退了日军。

上世纪70年代，因哑巴的缺陷而一直打光棍的佟林在家门口捡到一个女婴，虽不能言语但天性善良的他收养了女婴，并给女婴起名“阿美”。因为阿美，佟林受下乡返城没有工作着落的妹妹佟燕的挤兑，将工作和房子都让了出去，自己则带着阿美外出租房，并以收破烂为生，靠着微薄的收入独自抚养阿美。父女俩每天最欢乐的时光，是佟林为阿美弹奏那些收来的旧乐器，阿美每每都兴奋地手舞足蹈，这也是佟林最开心的时刻。中考时，老师劝说阿美报考音乐附中，但是因高额的学费，阿美不忍再给父亲增加负担而拒绝了老师；佟林得知后，一心为了阿美的前途考虑，替阿美做主报了名，自己则又偷偷地多打了几份工。当阿美学有成就时，佟林却因为成年累月的劳作而罹患了癌症，阿美怀着深深的感恩之情为父亲佟林唱起了《酒干倘卖无》。

林红天生丽质，不乏追求者，却偏偏选中车队的司机张力。婚后，林红生下女儿张爱，儿子张强，一家过着其乐融融的生活。但好景不长，儿子张强在六岁时因溺水造成精神障碍，使得家庭经济越来越拮据，好在张爱一直帮助母亲照顾弟弟。林红虽然觉得愧对女儿，但又不得不对儿子倾注更多的爱。在母亲和姐姐的百般呵护下，张强的病况逐渐有了好转。由于他在电脑方面的天赋，林红同意儿子离开家，独立生活。张强到了广州后，在工作上得心应手，但不善于处理人际关系，因而又导致发病，林红这时已心力交瘁，再也无法忍受这种冲击，终于被击倒。张强赶到母亲的病床前，他想母亲为自己付出的一生代价，百感交集，张爱对母亲承诺，她会继续照顾弟弟一生的。