杰克·托伦斯(杰克·尼科尔森)是一名作家，为了摆脱工作上的失意，他决定接管一家奢华的山间饭店。那是一间座落偏僻，处处露着阴森之气的大屋，据说它的前一任管理者曾莫名地丧失了理智，并杀害了他的全家。杰克却没有把它当作一回事儿，他只想找一个清幽的地方专心写作。于是，他不顾朋友丹尼(丹尼·劳埃德)...

亿万富翁艾德华科尔（杰克尼科尔森饰）与蓝领机械工卡特查波斯（摩根弗里曼）本来生活毫无交集，但由于两人都患上不治之症，住进同一个病房而碰巧成为病友。面对不多的时日，艾德华与卡特都察觉到人生中还有很多未竞的心愿与梦想，因此两人一拍即合，决定离开阴暗无望的病房，将有限的生命投入到无限的人生梦想实现中。艾德华以他雄厚的财力帮卡特领略到未曾奢望过的冒险生活，卡特则以他睿智的人生观帮艾德华走出绝望的心境，两人高空跳伞、在长城上飚摩托车，开跑车跨越极限赛道，充分享受了一把疯狂人生的滋味，在此过程中，两人在一次次无伤大雅的争执中逐渐结为挚交，各自对人生也都有了全新的体验与理解……

丽莎·赫根森（瑞茜·威瑟斯彭），女，31岁，职业垒球选手，效力于美国某一流球队。如果说社会人当三十而立的话，对于女运动员来说，年过三十实在是个尴尬的年龄。尽管她也曾叱咤风云，尽管她至今备受队员爱戴，但除非她真肯只是象征性地坐冷板凳当吉祥物，丽莎不得不接受她已经“人老珠黄”这个事实，也不得不开始认真为将来作打算。 假如不考虑这档子烦心事，表面看来，丽莎已经算钓得了个金龟婿。她的男友，是职业棒球大联盟的黄金投手马蒂（欧文·威尔森）。身形健壮、百万年薪……这等条件换了谁，也是婚嫁市场上抢手的钻石王老五级别。可骑白马的不一定是王子，也可能是唐僧。所以，像大多数自大且自恋的多金男一样，丽莎的完美男友马蒂也有一个问题：他是不折不扣的花心大萝卜一只。而丽莎，既不是小鸟依人以他为天的弱女子，也决不想成为他数不清的猎艳名单中的匆匆过客。

作家梅尔文（杰克•尼科尔森 饰）是一个脾气古怪的强迫症老头，没有家庭也没有朋友，整天关在屋里写他的第六十二部小说，生活如时钟般精准，受不了一点的打扰。 梅尔文的邻居西蒙（格雷戈•金尼尔 饰）是年轻的同性恋画家，养了一条可爱的小狗，生性活泼，脾气温和，经常受到梅尔文的侮辱。 梅尔文每天只出门一次，到同一家餐厅吃饭，餐厅女招待卡罗尔•康奈莉（海伦•亨特 饰）是唯一愿意而且能够为他服务的人。离了婚的卡罗尔与儿子斯潘塞住在一起，斯潘塞患有严重的哮喘病，这使得许多对卡罗尔有意思的男子知难而退。 一天，西蒙的住所遭到抢劫，西蒙身受重伤，住院前，将小狗托付给梅尔文照料，梅尔文渐渐喜欢上了这个小家伙，心理也发生了变化，开始关注周边的世界，主动帮助别人，认真审视自己对卡罗尔的好感……

本片的故事，由一个妙趣的时代背景所引发。男主角亨利是一名玩世不恭的偷马贼，在影片一开始他就被美国的警长越界到属于墨西哥的河岸把他捉了回来，并且带到小镇中公开问吊。但在危机时刻，得到美女莱莉的解救。由于日久生情，最后两个互相利用、敌对的人，还是纠缠在一起了。