1996年，香港警方预备在回归前夕涤荡黑帮势力，营造法制环境，戴先生掌控的社团首当其冲在打击范围之内。是夜，戴先生社团五大堂主之一的占米被人暗杀，身中两枪生死未卜，占米之妻张桦（蔡少芬 饰）远在台湾，授意保镖伍宝（余文乐 饰）代理老大一职调剂各方关系，阻止老二黑水（杜汶泽 饰）向其他四位堂主寻仇，咖啡（黄贯中 饰）、木星、沙纸三位堂主闻风而动，在乱局中各有盘算。真实身份是警方卧底的伍宝当夜宿醉难耐，又要在短短几小时内周旋于社团、黑水与警方之间，暗恋伍宝的亚玲（江若琳 饰）跟随相助，但社团混战随时可能爆发。另一方面，掌握了真凶的警方暗中布置，趁机派出内应把事件复杂化以便将社团一网打尽……

电影讲述了阿牛饰演的伟杰和江若琳饰演的芷欣结婚生子后，伟杰决定当全职奶爸照顾孩子来帮老婆分担压力。紧接着，家里又遇上芷欣的父亲中风住院，私生女风波，孩子失踪等事件。但是整个大家庭始终团结一心，共度难关。阿牛饰演的奶爸与萌宝之间的故事幽默有趣，两代人在照顾孩子上产生的分歧也让人啼笑皆非，男方家长与女方家长之间的矛盾也让电影更加的好玩，能让众多宝宝刚出生的观众产生强烈共鸣。

阿Ling自幼患有白血病，个性乐观的她，不把一切放在心上，唯独生命有限期的她，一直将所爱藏在她心底，亦不将病情告知好友Rex及小樽。小樽自小跟妈妈从内地到港靠卖鱼为生，个性内向的小樽不擅表达自己，与阿Ling的性格是一冷一热，却成为互相关心的好朋友。小樽对Rex有好感，Rex却没有表示，而小樽也没有发现另一个男生阿曦（徐正曦饰演）正默默爱慕着她。对音乐甚具天

中学教师沈东宝（贺军翔 饰），因为梦见自己获得国际最佳导演而立下誓言，立志要拍摄一部国际水准的大片。沈东宝开始为自己的“大片”拉投资找赞助，最终通过七大姨八大姑凑够了五万多，在找资金的同时沈东宝也在寻找适合的演员。无意间他碰到力争上位梦想成为大明星的千千（江若琳 饰），最终在她的百般献媚中，沈东宝敲定了这个女主角。刘易守知道沈东宝的计划后，一番赞扬和鼓励，让沈东宝眼前一亮，觉得终于找到了一直寻觅的事业拍档。而刘易守此时的目的，是想方设法地想骗走电影资金远走高飞⋯⋯

　阿Ling和Janice是青梅竹马长大的好朋友 ，这两个女孩子却是从小到大什么都能拿来斗一番。小时候是彼此的母亲带着她们斗，渐渐长大她们在学校斗，什么样式都有，但只要放学后，二人独处，又再回复甜腻的密友状态。但当她们分别以自己的方式遇上了仲谦——仪表堂堂相貌英俊，不过却都是以匪夷所思的方式遇上，都是纷纷发现了阿谦是一个小偷——于是当发现阿谦在办电影班招收学生时，二人毫不犹豫地报名了。一群青春少年怀着对拍电影的好奇心，后又加上对阿谦的个人迷恋，学得不亦乐乎。阿Ling和Janice好斗的特质被阿谦发现，阿谦决定以她们为主角以好斗为主题替她们拍一套电影，而游戏规则则是她们一直斗到底，看谁胜出。这对好友继续开始习以为常的“斗”，从这次经历中却发现彼此是自己绝不能失去的挚友。而阿谦当扒手的苦衷、以及其他青春同伴的人生，亦都在这次斗赢中，娓娓道来。