蒋介石四一二政变清党行动中，赵惊蛰的父母被害、妹妹失踪，仇人是他最爱的女生欧阳小满的父亲欧阳尊。惊蛰忍辱负重，死里逃生后成为青峰岭的土匪老大。惊蛰将土匪改造成一支半正规军，与仇敌欧阳尊率领的十八团对抗。抗战爆发，日军入侵青峰岭，十八团因为情报泄露惨败，而惊蛰被诬成汉奸。我党地下组织接触惊蛰，说服他团结抗日。惊蛰将计就计潜入日军情报系统，找出了令十八团惨败的日军情报特务“蜻蜓”，但“蜻蜓”却是他亲妹妹赵小雪。在亲情与民族大义的抉择中，惊蛰毅然做出决定，设计令“蜻蜓”上钩，将假情报泄露给日军。最后，日军因为假情报做出了错误的战略布局，被十一军和十八团联手重创，撤出青峰岭。惊蛰最后与敌同归于尽，死后被追认为中共党员、抗日烈士。

武工队队长梁湘和别动队队长洪越，联合行动，配合默契，在极端困难的情况下，与敌人展开殊死搏斗。凶残狡猾的鬼子司令川野三郎施展了多种阴谋诡计，妄图拆散武工队和别动队的联合。梁湘和洪越沉着应对，派人打入敌人内部，除掉了内奸，粉碎了川野三郎的阴谋。电磁专家巩锋失踪，原来是被鬼子劫持，并将被转移到国外。武工队和别动队与鬼子斗智斗勇，洪越带手下深入虎穴，查清了事情的来龙去脉，挖出了通敌叛国的江处长，捣毁了鬼子的秘密情报基地。被救出的巩锋看到我抗日武装奋不顾身的斗争精神，看到他们为百姓舍生忘死的行动，深受感动，义无反顾地走进了抗日队伍。梁队长和洪队长与战友们继续奋战在抗击日寇的前线。

上海市郊某小镇，天未亮，秀秀正在磨豆腐。忽然，外头传来几声枪响，一个受了伤的男人潜入店内。善良的秀秀救了叫石海生的男人，从此海生记住了这个女人。 “高记洋行”小开高启文被枪杀未遂、成了植物人的消息震惊商界。高父震怒，发誓务必抓到凶手。殊不知买凶杀人的就是女儿晓红的未婚夫刘家齐。家齐乃洋行职员，贪图富贵，虽已娶妻秀秀，谎称单身，被启文识破，以致招来杀身之祸。 家齐怕秀秀坏了他的好事，不惜诈死，被海生识破，进而发现家齐就是秀秀的丈夫。为了报恩，海生不惜背叛黑帮，几次三番出手相助的同时，默默爱上了秀秀。 家齐一不作、二不休，诬陷海生入狱，并将秀秀推入江中。秀秀命大，被高家商场宿敌康铁祥刚救起，在康铁祥的协助下，家齐现出原形，遭到惩罚。秀秀、海生展开新的人生。

新学年开始，一群年青学子面对新的生活体验。大卫是新学生，性情孤僻冷漠，他母亲是风尘女子，两人相依为命。大卫同学Louisa对他有好感，二人一同参加新潮舞大赛，分别夺得新潮王子和公主荣衔。Louisa领奖时她的母亲突然上前撕毁她的衣服。从父亲口中Louisa知道底蕴，原来她是他的养女。原来养父的亲女儿和Louisa的生母被Louisa的生父错杀，Louisa生父与养父是亲兄弟，后者只好当Louisa..

女大学生张然因和父亲赌气，来到山村小学支教。学生大饼在几个月前，搭救了一个来户外探险的外国人PETER，养伤期间PETER做起了学校的外教老师。张然发现学生们对艰辛的生活充满了乐观，她在和同学们以及PETER的交流中，逐渐理解了父亲对自己的感情。