江湖杀手阿平（周润发 饰）是和平饭店的老板，传闻他武功了得，曾经一口气杀了二百多个马贼，并且他宣称和平饭店是一个“避难所”，只要进来住宿的人，无论他得罪了什么帮派，都不许前来挑衅生事，但不保证离开后的安全。 歌女阿曼（叶童 饰）的到来打破了这个江湖规矩。阿曼被人追杀，逃至和平饭店。她风情万千，令阿平心生爱意并设法保护她离开饭店，躲避追杀。然而，阿平的用情换来了一个早已布下的陷阱：原来阿曼正是这个陷阱的诱饵！ 愤怒的阿平决定拿起武器重出江湖，一场腥风血雨的厮杀大肆铺开。

黑魔王的元神从封印下逃脱，为了吸取足够的生命能源，黑魔王带领黑魔族小怪，来到地球上恐龙繁荣的侏罗纪，企图通过吸取恐龙身上的生命能源，强大自己的能量，让真身解封，统治宇宙。星猫与12星球战士及时降临，奋力阻止。当12星球战士对恐龙不了解时，星猫就会变成一个老师，手里拿着星杖，幽默的讲解恐龙知识，达到寓才于乐的目的。

雷洛初到香港，学识不多，决加入警队为生。后认识猪油仔，他出身低下层社会，时常灌输黑道上人仕谋生技俩予雷。老差骨陈统慧眼识英雄，对雷亦师亦友，后更提携他为探员，成为总华探长的踏脚石。雷初出道身怀傲骨，并不同流合污，成为众矢之的，其间邂逅少女霞，共堕爱河，但霞父极力反对，难成连理。

年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。 钟天正原本有完好家庭，只因嗜赌成性才误杀妻子，身陷囹圄的他追忆往事时后悔不已， 决心走出高墙后重新做人。然而，因为替卢家耀出头，他得罪了狐假虎威心狠手辣的典狱长（张耀扬 饰），自此卷入狱中恶势力的漩涡，走投无路之际，他放弃了“能忍则忍”的处世哲学，决意以暴施暴。

1920年代，为躲避中国大陆动荡不安的时局，一带功夫名家费柴（刘家良）携子玉书（钱嘉乐）来到香港，出于安全考虑，他隐姓埋名做了一名剃头匠，收入虽微薄，却好在平安。唯一令他烦心的，是玉书无心向学贪读漫画，责骂多次亦无效。 某日玉书来到警司家，无意间发现他正与黑帮分子王正利做贩卖人口的非法生意，非常气愤，又见王正利欲对警司下女王小玲（罗美薇）不轨，玉书再也抑制不住愤怒，一番打斗，王小玲被救出，玉书得罪警司与王正利。其后，费柴与玉书再无宁日，就在两人无法招架恶势力一方狠毒的蝎子功时，漫画书帮上大忙。