在芝加哥闹市的街头，在警察们的众目睽睽之下，反派英雄萨伊尔（阿米尔·汗 饰）成功盗取了芝加哥西部银行，尽管警察在大街小巷围追堵截，但是自幼在马戏团长大的他总能靠着自己的聪明才智和敏捷身手，一次次的逃脱，化险为夷。恼羞成怒的银行家誓死要抓到这个窃贼，保护自己的财产，找到国际刑警相助破案，萨伊尔利用各种意想不到的方法与之对抗，双方展开了一场高智商的对决。在激烈的对决背后，却有一个尘封已久的故事渊源。

影片改编自六七十年代的同名电视连续剧。中情局向以吉姆为首的特工小组发来指令，一名特工人员已经叛国，将在布拉格的领事馆窃取中情局在东欧潜伏的特工名单，一旦落入坏人手中，后果将不堪设想。他们奉命获取该特工窃取情报的证据，并将其与买家逮捕。很快，在吉姆的策划下，一线主力伊森亨特和其他几名成员全部到位，不过当计划进行到一半时，情况突然急转直下，包括吉姆在内的小组成员相继殒命，情报失踪，只有伊森一人生还。精神几乎崩溃的伊森与上司见面，却因幸免遇难和帐户上突然多出的12万美元被指认为叛徒，原来失窃的是假情报，行动的真正目的是为了查出内奸。突出重围的伊森决定查出叛徒，而此时，同样侥幸生还的吉姆的妻子克莱尔与伊森重逢。 同买家麦克斯取得联系后，伊森承诺自己能够弄到特工名单，条件除了1000万美元外，还要其交出内奸。伊森找到中情局的两名停职特工，一行四人潜入兰利总部，成功窃取情报。赶到伦敦的伊森突然邂逅吉姆，在吉姆的谎言下，伊森逐渐理清脉络，吉姆和克莱尔应该是幕后真凶。不久，伊森、麦克斯、吉姆和中情局齐聚交易情报的火车，展开殊死搏斗。一番惊心动魄的交锋过后，伊森终于铲除内奸，重新回到特工行列。

中情局特别行动小组中了埋伏，事后伊顿了解到这是个圈套，目的是为了查出叛徒，然而他却成了最大的嫌疑。于是他决心查出真相。

无声电影时代，演员的形体远远比声音重要。琳娜（简•哈根 Jean Hagen 饰）就是凭着讨好的外形，和唐（吉恩•凯利 Gene Kelly 饰）成为大受欢迎的明星搭档。然而，随着技术的发展，有声电影问世，这就难倒了声音及其难听的琳娜。无论如何训练，她都不能把台词念得漂亮。于是，唐请来了声音甜美的凯西（黛比•雷诺斯 Debbie Reynolds 饰），让她做琳娜音乐剧幕后的配音者，令琳娜的演出声名大振。而走红的琳娜更加目中无人。 唐经常与凯西、好友科斯莫（唐纳德•奥-康纳 Donald O'Connor 饰）合作无间，唐更与凯西擦出火花，两人相互倾慕。一场大雨给了唐无限的灵感。然而他如何让才艺俱佳的凯西得到应有的名誉和地位？

南极的研究人员被一群戴面具的风暴兵所绑架。他们被带到带到地心的一个隐藏的大陆上。在这里，纳粹余孽，他们的身体是由正在腐朽的和重新生成的肉构成的，正在计划着第三帝国的伟大复兴。