费雯•丽扮演的郝思嘉是一个漂亮、任性、果断的美国南方女子，爱上了另一庄园主的儿子艾希利，但艾希利却选择了温柔善良的韩媚兰。郝思嘉赌气嫁给韩媚兰的弟弟查尔斯。南北战争在爆发后，查尔斯上前线并战死。郝思嘉和风度翩翩的商人白瑞德相识，但拒绝了他的追求。南方军战败，亚特兰大一片混乱。

漫画中的初代“惊奇女士”原名Carol Danvers，她曾经是一名美国空军情报局探员，暗恋惊奇先生。此后她得到了超能力，成为“惊奇女士”，在漫画中是非常典型的女性英雄人物。 她可以吸收并控制任意形态的能量，拥有众多超能力。《惊奇队长》将是漫威首部以女性超级英雄为主角的电影。

雷夫（本·阿弗莱克 饰）和丹尼（乔什·哈奈特 饰）是一对自小玩在一起的好兄弟，两人对飞行都有很大兴趣，曾一起学习过驾驶飞机，二战初期，两人又一起加入了美国空军部队。受训期间，雷夫与军中医院里的女护士伊弗琳（凯特·贝金赛尔）坠入爱河。为协助欧洲各国抵抗纳粹德国的侵略，美军决定派出精英部队前往欧洲大陆，雷夫自告奋勇前往参战，并将伊弗琳托付给丹尼照顾，不久，噩耗传来，雷夫的飞机在空战中不幸被德军击落，生还可能几乎为零。伊弗琳与丹尼在相互勉励的伤痛中，萌生爱情。令他们没想到的是，雷夫并没死去，当三人重聚时，尴尬顿生。日军偷袭珍珠港一事帮他们解了围，雷夫与丹尼决定不做情敌做战友。

在“黑豹”特查拉国王不幸去世后，苏睿（利蒂希娅·赖特 饰）、奥克耶（丹娜·奎里拉 饰）、拉曼达女王（安吉拉·贝塞特 饰）、姆巴库（温斯顿·杜克 饰）为了保护瓦坎达而战。瓦坎达人努力迎接他们的新篇章，他们必须在娜吉雅（露皮塔·尼永奥 饰）和罗斯探员（马丁·弗瑞曼 饰）的帮助下团结起来，为瓦坎达王国开辟新道路。

渐渐习惯了现代生活的美国队长史蒂夫·罗杰斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰），在一次行动后隐隐嗅到神盾局内部所弥漫出来的凶险气味。而当得知神盾局正秘密进行的“洞察计划”后，他更为此感到愤怒。某天，神盾局指挥官尼克-法瑞（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）遭到一群武装分子袭击，他拼尽全力将一支U盘交到美国队长手中，这里面藏着该局二战以来最重要且最可怕的秘密。在此之后，美国队长因涉嫌杀害尼克而遭到前局长亚历山大·皮尔斯（罗伯特·雷德福/Robert Redford 饰）的通缉和追杀，逃亡中他得到黑寡妇（斯嘉丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）和退伍老兵“猎鹰”（安东尼·麦凯 Anthony Mackie 饰）的帮助。 他们必须争分夺秒解开神盾局的秘密，阻止“洞察计划”的施行…