1906年六岁的荀慧生和父母逃荒来到天津。被生活所迫，父母把他和哥哥卖给了梆子艺人小艳红学艺。哥哥慧荣由于不堪小艳红的变态蹂躏只身逃走。小艳红恼羞成怒向荀家讨要卖身钱，荀父无奈欲自尽身亡……

一群不得志的电影人凑在一起，筹划拍摄一部关于上海轰动一时惊天大案的电影，借此翻身扬名，却不成想，案件背后的真相，远比他们虚构的电影情节更加离奇。

时值国家内战、军阀割据的乱世时代，军阀少帅曹少璘（古天乐 饰）因杀害三条人命，被普城保卫团团长杨克难（刘青云 饰) 绳之于法。可曹家财雄势大，以强权震慑居民，曹家上校张亦（吴京 饰）得悉事件后，赶来普城取人，在城中遇上多年不见师弟马锋（彭于晏 饰），马锋是位武功高强的浪人，路见不平欲拔刀相助，可是却面临正义与兄弟情之抉择。

闻名赌坛的“魔术手”石一坚（周润发 饰）在参加好友龙叔（姜大卫 饰）的海上生日派对时，突遭来路不明的女杀手伏击，后得知她们受旧敌D.O.A组织派来灭口，而她们的目标不仅是杀死石一坚，更要捉拿携组织一百五十亿美元资金潜逃的会计小马（张家辉 饰）。 为保护小马及粉碎D.O.A的阴谋，石一坚与徒弟Vincent（余文乐 饰）前往泰国，结果与小马及其女儿初一（王诗龄 饰）结成患难拍档，并经历一连串奇遇；期间，石一坚还与旧情人莫愁（刘嘉玲 饰）重逢，两人再续前缘。但让众人始料未及的是，这时D.O.A已布下了一个更大的圈套……

　　多年前的一场强奸案，导致作家杨言（吴镇宇 饰）的妻子（杨丽菁 饰）和女儿双双离开人世。为报家人之仇，杨言踏上了复仇之路。时隔多年，当年强奸案的主犯张金（樊少皇 饰）出狱，本欲洗心革面的他却遭到了神秘人的追杀。在排除仇家的过程中，张金当年的犯罪生涯逐渐在追忆中浮出水面；而另一边，一心复仇的杨言也在向张金复仇的过程中，发现当年的强奸案不止表面看上去那么简单。当年的犯罪者、如今的复仇者，二人的目标终于产生交集，而一场关于救赎与仇恨的死命搏杀，也逐渐拉开帷幕。