几位漂浮在空间站的宇航员们发现了一个来自火星的“神秘样本”，这个样本其实就是他们一直在找寻的高智能“智慧生命体”。它不仅集肌细胞、神经细胞于一体，更拥有超强大脑，能够进行超能进化。但却不知其体内竟然暗藏巨大的杀机，导致整个空间站都弥漫着死亡的气息，人类的命运也危在旦夕。

电影描绘了几位年近半百的人们及他们身边的家人和爱人的有趣生活 ，年龄的增长给他们每个人的生活都带来了一些问题。迭戈因电台要引入年轻血液而被替换，因不满电台安排辞职，之后却遭遇了更多的不顺利。单身的安吉拉一直找不到适合的伴侣，她听从闺蜜的意见和年轻男士约会，却意外的约到了闺蜜的儿子。五十岁的乔治有一位年轻貌美的女友，但却不经意间喜欢上一位与自己年龄相近的理疗师斯特凡尼娅，他谎称自己是单身，并和她偷偷约会，让自己陷入窘境。弗兰科在大家眼中是一位不服老的运动健将，可他因年事已高，心脏已经不能承受太多剧烈运动，但是运动确实他唯一可以让他不去想念已故妻子的办法。年龄问题给他们每个人都带来不同的困扰或尴尬的遭遇。但在一番挣扎之后，他们都找到了更加适宜自己的生活方式。

苏菲玛索饰演的小薇长大了两岁，已较前成熟，她在旅游返家途中因调换护照而认识了一个中学生，两人逐渐发生了感情。与此同时，小薇的父母各自发展事业，曾祖母也有了第二春……

海伦是个公关经理，与当小说家的男友杰瑞住在伦敦。原本看似美满的生活，却因她意外遭到革职，比平常早回家，而发生了意想不到的转变。 海伦走在伦敦的地铁站里，车子靠站时两种选择使她的人生走向不同的旅程： (1)海伦错过了地铁，祸不单行的是她又遇到了抢劫而被送进医院；当她回到家时，杰瑞刚起床，正在洗澡…… (2)海伦搭上了地铁，她身边坐着的陌生男子詹姆斯非常迷人，令她怦然心动。当她回到家时，意外地发现杰瑞和他的旧情人正躺在床上……

同蛮族的大战以摩喜施末底的胜利而告终，根据战场上的表现，希瓦伽米太后（拉姆亚·克里希南饰）选择了养子阿玛兰德拉·巴霍巴利（帕拉巴斯饰）作为王国的王储。在加冕典礼之前太后交给巴霍巴利的最后一项任务是游历王国，体察臣民的疾苦，理解'臣民的审判'。同时，太后还竭尽全力满足自己的亲子巴拉拉德夫德斯（纳拉·达古巴提饰）的各种需求，希望能够克制他的贪婪，平衡兄弟的关系。 巴霍巴利经过一个叫昆达拉的诸侯小国时，偶遇美丽绝伦、剑术高超的提婆犀那公主（安努舒卡·谢蒂饰），立刻惊为天人，无以自拔。同行的卡塔帕将军（萨蒂亚拉吉饰）灵机一动，让巴霍巴利装成傻子去接近公主，在妙趣横生的交往中，感情在慢慢滋生。这时，希瓦伽米太后派人来到昆达拉为子提亲，遭到提婆犀那的拒绝。一个夜晚，蛮族忽然入侵昆达拉，王国命运危在旦夕，这时巴霍巴利有如天兵天将，凭借其盖世武功将敌军击退。正在此时，盛怒之下的希瓦伽米太后给巴霍巴利发来讯息，要将提婆犀那以囚犯的身份抓回国内。 巴霍巴利回到国内后，形势陡然而变，太后将如何制裁对自己不敬的提婆犀那？巴拉拉德夫德斯会接受自己的失败吗？巴霍巴利是如何走到生命的终点？这一切都要在二十五年后由卡塔帕向阿玛兰德拉·巴霍巴利之子——摩哂陀·巴霍巴利（帕拉巴斯饰）娓娓道来。而摩哂陀面对着空前强大的敌人，要为这段故事、这段历史书写结局。