仙魔大战二十之后，三界达到了微妙平衡的状态。而正此时，身负重要秘密的少年叶不归脱离了剑灵仙岛的保护，出现在众人眼前。他的出现打破了平衡，随着战争结束沉寂了二十年的阴谋重新浮现，少年在试图保护世界的同时，也知道了自己的身世。他的人生征途充满危险，有人来也有人走。不归二字，或许就是他的宿命。

被迫离职的音乐学院教师沈廓在夜总会偶遇很有音乐天分的学生陈科，得知他因违纪将被学校开除，亲自跑去找校长，恳求他让自己收下这个学生。他用独特的、有悖学院理论的方式教授陈科，为此他还跟自己的父亲产生分歧。同学崔艺岭从国外回来，他与沈廓同为沈父崔自轩的学生。崔艺岭动员沈廓出国深造，但临行前沈还是放不下陈科，他义无反顾地投入到对陈科的教学中。时光荏苒，转眼到了汇报演出的时刻。舞台上，当陈科演奏的帕格尼尼大提琴曲令观众如痴如醉之时，沈廓被查出患了绝症。

长相甜美的高中女孩工藤沙耶加（有村架纯 饰）在家并不受父亲待见，父亲一心要把弟弟培养成棒球手，而疏于对女儿们的呵护。沙耶加所在的高中有内部升学的制度，因此她终日和小姐妹们吃喝玩乐，学习掉到了全年级倒数第一也毫不为意。温柔勤苦的妈妈（吉田羊 饰）经常被校方找去说教，她为女儿的未来焦虑万分，因此将沙耶加送到了坪田（伊藤淳史 饰）所开办的补习班。经过水平测试，沙耶加实际只有小学四年级的水平，不过开朗自信的坪田不以为意，他以特有的方式打开女孩的心防，两人很快成为好朋友。在坪田的帮助下，沙耶加队学习的态度逐渐浓厚，后来更立下了考取庆应大学的宏愿。这是丑小鸭绝地逆袭的真实故事…… 本片根据《年级倒数第一的辣妹一年内偏差值提升40以上并考入庆应大学的故事》改编，该书取材自真人真事，由担任影片女主角原型小林沙耶加的私塾教师坪田信贵撰写。

本片改编自香港颇受欢迎的广播节目《香蕉俱乐部》，透过三段听众的叩应与主持人的回答发展成三个独立的喜剧故事，由邵国华编剧，黄秋生导演。第一段描写卖盗版CD的小混混黄子华追求女警；第二段描写邵国华迷恋大脯乳，导致他老婆勉强去做隆胸手术；第三段描写花花公子黄秋生自以为什么样的女孩都可以追到手，甚至将女同性者作为挑战目标。全片在制作上虽有点粗糙，但编导对电台这一类的节目却有所讽刺，对时下的都市爱情观也提出了不以为然的挖苦，并非无的放矢的噱头作品。

万年前，为了抢夺海星的生存资源，地星人中的极端分子大举进攻整个海星，引发了海星人和地星人的史前大战。为了与拥有异能的地星人抗衡，海星人打造了四件圣器，并在领袖“昆仑”和地星和平派领袖黑袍使的带领下，“海星正义联盟”最终取得了大战的胜利，地星人退回到地核中生活。大战过后，“昆仑”失踪，黑袍使信守着对“昆仑”的承诺，成为地星的看守者。海星人和地星人从此相安无事，维持了近万年的和平。直到四圣器失踪，能量减弱，不断有地星人从地核逃到地面上，利用异能为非作歹。为此，海星高层成立了特别调查处 ，负责抓住这些地星人，并将其送回“地星”。