瑞克和艾弗琳现在已经结婚，并在伦敦安了家，与他们的儿子艾里克斯生活在一起。经过了一连串的事件之后，他们发现"老怪"伊默特普的尸体在伦敦大英博物馆又复活了----“木乃伊”伊默特普再次现身于地球，继续完成其毕生追求的邪恶行径。但是在这个世界上，另外一股力量也释放出来了，它来自于古埃及最黑暗的、神秘的教派，并且比伊默特普更为强大。当这二支可怕的力量发生碰撞时，整个世界命运的平衡就被打破了。瑞克-奥克康纳等不得不竭尽全力，尽快从这些邪恶势力中拯救出整个世界，还有他们的儿子。

在星巴克工作的山姆（西恩•潘 Sean Penn 饰），虽已成人，但智力水平只有7岁。一次偶然，他收留了一个流浪女。该女子帮山姆生下了一个女儿后消失得无影无踪。 　　他给女儿取名叫露西（达科塔•范宁 Dakota Fanning 饰）,因为他最喜欢甲壳虫乐队的《天空中戴钻石的露西》。他非常疼爱自己的孩子。露西在山姆的细心呵护下慢慢地长大了，她发现爸爸不能看懂稍微复杂一些的故事。她在拒绝长大，希望和爸爸一样。父女两的生活是那么幸福。

23世纪中叶，地球已进入全面崩溃的阶段，战争和传染病让这颗原本美丽的蓝色星球破烂不堪，人类被迫离开赖以生存的家园，远赴外太空寻找新的栖息地。凭借TSA先进的技术，木卫五成为充满希望的新兴乐土。在此之后，大批地球人乘坐飞船前往木卫五，地球逐渐被人遗忘。 然而就在此时，不断有人起来反抗，声称要推翻TSA利用机器对人类的麻醉和统治，并据此不断向空间站发起恐怖袭击。美丽的劳拉·波特曼博士（Anna-Katharina Schwabroh 饰）随一艘货船前去空间站看望亲人。在长达4个月的旅途中，大部分人需进入睡眠状态。劳拉担任了值班的任务，然而在这静寂的飞船里，似乎有其他人在暗中窥视着她。一桩桩阴谋渐渐浮出水面……

美国军方在地球的某处发现了一个奇怪的圆环，圆环的制造技术完全不同于地球，而且通过测定圆环的历史非常久远甚至可以追溯到人类出现之前，圆环上还刻有很多奇怪的符号。这个圆环到底有什么作用？考古学家丹尼尔·杰克逊（詹姆斯·斯派德 James Spader 饰）博士对古埃及的象形文字及其历史有很深的研究，而且对金字塔的建造也有一套自己的理论，可是他的观点却无法被人所接受。为了能寻找有力的证据，他开始对军方发现的这个圆环进行研究，却发现这个圆环却是一个高科技产物，通过特定编码的推动能与另外一个圆环联通，形成一个虫洞，可以进行超长距离且耗时极短的空间旅行。为了探知圆环联通的另一端到底有什么，丹尼尔与杰克·欧尼尔（库尔特·拉塞尔 Kurt Russell 饰）上校为首的军方小队一起穿越这星际之门，进入另外一个世界探险。在另一边，他们发现了很多令人无法相信的事情，金字塔的建造之谜、外星人是否到访过地球这些不解之谜都有了一个新的解读……

【剧情1】熊猫阿波（Jack Black 配音）是鸭子父亲一直以来的期望，这个血液里都流淌着面条的家族，自从祖先从一头猪手里赢来了面馆后，就靠它发家致富。然而阿波好吃懒做，不理会父亲苦心。一天小镇举行比武，为求选出龙战士学习秘笈来对抗残豹太郎（Ian McShane 配音），阿波 鬼使神差成为了龙战士，得到龟仙人（Randall Duk Kim 配音）带领，前去跟浣熊师傅（Dustin Hoffman 配音）学艺。然而师傅手下的盖世五侠悍娇虎（Angelina Jolie 配音）、灵鹤（David Cross 配音）、快螳螂（Seth Rogenk 配音）、毒蛇（刘玉玲 配音）、猴王（成龙 配音）的绝技已让阿波瞠目结舌，不仅他对自己没信心，浣熊师傅对他的能力和潜质也深表怀疑。那边残豹逃脱千名动物看守越狱来抢夺武林秘笈，一路势如破竹。阿波能否保卫和平谷，大家都把目光集中在那卷秘笈上。 【剧情2】阿波（杰克•布莱克 Jack Black 配音）是一只贪吃的熊猫。在鸭子父亲的面馆帮厨的它，心怀功夫梦。年度和平谷比武大会开始了，村民们为了一睹神奇五侠：悍娇虎（安吉丽娜•朱莉 Angelina Jolie 配音）、灵鹤、快螳螂、俏小龙（刘玉玲 Lucy Liu 配音） 、以及猴王（成龙 Jackie Chan 配音）的风采，纷纷抢先占座。倒霉的阿波被大炮轰到比赛场地，引起轩然大波。原来五侠为了争夺救世主之名号，正在捉对厮杀，没想到被阿波搅了局。正当混乱之际，浣熊仙人（达斯汀•霍夫曼 Dustin Hoffman 配音）突然驾临，它把阿波带回了山里收为徒儿，并让五侠教它练习。阿波没有根基，因此练功洋相百出。当它欲放弃之时，背叛师门被囚20年的黑豹，突然越狱，前来向浣熊仙人复仇，正义的阿波决定挺身而出，保护老师，一场正邪较量由此展开……