最先与灭霸军团遭遇的雷神索尔一行遭遇惨烈打击，洛基遇害，空间宝石落入灭霸之手。未几，灭霸的先锋部队杀至地球，一番缠斗后掳走奇异博士。为阻止时间宝石落入敌手，斯塔克和蜘蛛侠闯入了敌人的飞船。与此同时，拥有心灵宝石的幻视也遭到外星侵略者的袭击，为此美国队长、黑寡妇等人将其带到瓦坎达王国，向黑豹求助。幸免于难的索尔与星爵一行相逢，随后他们兵分两路。索尔与火箭、格鲁特踏上再铸雷神之锤的旅程，星爵则与卡魔拉等人试图阻止灭霸的恶行。而知晓灵魂宝石下落的卡魔拉，同样是其义父灭霸追踪的对象。 攸关整个宇宙命运的史诗战役全面展开，超级英雄们为了平凡而自由的生命奋不顾身……

　　公元前1200年的古希腊，一位女王在为众神之神宙斯Zeus生下一子后死去。她的孩子——海格力斯Hercules（凯南·鲁兹 Kellan Lutz 饰），被赋予推翻国王暴政、重建和平的力量。但海格力斯并不知道自己的真实身份和使命，他渴望的只有一件东西——克里特公主赫伯Hebe（盖亚·维斯 Gaia Weiss 饰）的爱。而赫伯已经被许配给海格力斯的哥哥。当海格力斯领悟到自己伟大的使命时，他必须抉择：带着真爱逃离或者完成自己的使命成为自己时代的英雄……

欧文（切瓦特·埃加福特 Chiwetel Ejiofor 饰）本该过着平淡而宁静的生活，无奈他非法移民的身份让他遇上了大麻烦。一次意外中，欧文莫名其妙的成为了警方追捕的对象，无奈之下，他只得放弃了安稳的工作，前往英国避难。在那里，欧文住进了一间四处都散发出腐败气息的小旅馆，并在那里找到了一份旅馆午夜守门人的工作，风浪眼看这就要平息，这时，一个秘密的出现让欧文寝食难安。　　在修缮厕所管道的时候，欧文无意中触动了暗藏在其中的机关，一个肮脏的，充满了血腥的世界展现在了欧文的眼前。原来，表面上是旅馆老板的斯尼基（塞吉·洛佩兹 Sergi López 饰）实际上是一位贩卖人体器官的罪犯，而当斯尼基得知欧文撞破了他的秘密后，危险和威胁随之而来。

剧情围绕着男孩尼可（大卫·索兰斯 饰）的生活展开。尼可有着超乎常人的智力，他只对一件事情感兴趣，那就是下棋。卡洛斯(何塞·卡罗纳多 饰演)与科拉尔(玛利亚·莫林斯 饰演)是尼可的父母，他们看上去对儿子的反常举动担心不已。卡洛斯决定聘请一位儿童心理学家来帮助尼可。胡里奥·巴尔特兰(胡里奥·曼里克 饰演)通过下棋和尼可进行交流，他渐渐地潜入了这名男孩黑暗的内心世界，并且发现尼可的家庭关系并不像表面上那样简单。现在，留给他阻止邪恶彻底毁掉这个男孩的时间并不多了……

　　故事发生在前作芝加哥终极决战四年后，汽车人与霸天虎从地球销声匿迹，而人类也在断壁残垣的废墟中开始了新生。然而，一群手握大权的商人联合天才科学家，意欲通过那场入侵打破壁垒，研发出他们实则难以驾驭的全新技术。与此同时，地球也遭受到了一个古老而强大的变形金刚的威胁恫吓，关乎自由与奴役的正邪史诗决战一触即发……