书生乔溪进京赶考，路经某名山古寺、在寺中后花园与天官府小姐蓝秀英相遇，互生爱慕。秀英哥哥蓝木斯依仗父亲权势，要抢黄女成亲。黄母携女出逃，宿于某客店，蓝木斯派人在客店周围设下埋伏。乔游山迷路，想投店住宿但身无分文，见眼前有一空轿，便上轿休息。待夭明醒来，发现已被人抬在他处，又听有人窃窃私语，方明白内情，为救弱女，乔索性将计就计，换了轿内女装，扮成“新娘”，轿入蓝府。不料秀英不满哥哥抢亲行为，她将“新娘”引人自己闺房，去禀告母亲欲将黄女放回。但母亲护儿，非但不放，还命女儿劝说黄女成亲……

东周列国，百年征伐，兼并挞伐，此消彼长。时至战国中期，七国并霸。曾经险遭灭国的秦国在商鞅变法之下迅速崛起，成为西北旷原最不可忽视的力量。在保守势力的逼迫下，年轻的秦惠文王嬴驷（富大龙 饰）被迫车裂商鞅，却也以消极的态度抑制保守一派。齐魏相王，雄心勃勃的秦惠文王在极其凶险的局势下登上国际舞台，同时铲除国内以甘龙为首的反对势力，为雄霸天下铺平了道路。国力衰退的魏惠王（李立群 饰）为遏制强邻的东进态势，任用苏秦的六国合纵之说以陷秦国于孤立。而秦国在不断蚕食周边之际，也启用张仪（喻恩泰 饰）提出连横的对策。豪杰贤士竞相登场，战国历史进入了最颠荡起伏的时代…… 本片根据孙皓晖的同名历史小说的第二部改编。

本片為孙仲导演之代表作之一，由倪匡编剧，狄龙、汪禹、谷峰及赵雅芝主演。故事描述，河东府教头王阳（狄龙）受地方土绅孟二达（谷峰）陷害，成杀人疑犯，惟匿藏孟家任教头。后王收好武青年周平（汪禹）為徒，却惹孟不满；原来周、孟两大族為死敌，孟觉聘王当教头，实乃养虎為患，遂唆使大盗「一条鞭」施以偷袭，幸王逃过大难，只是受了伤。孟家有寄居少女嘉嘉（赵雅芝）向不值孟氏所為，且对王很有好感，遂暗中援手……

多年前江湖祸乱，一代大侠南刀李徽奉旨为匪，从此便有了四十八寨。后李徽病逝，江湖名门也相继落败。李徽的女儿李瑾容接任大当家，与周以棠成婚。周家有女初成长，周翡所生的朝代却是一个江湖没落的时候，前辈们的光辉与意气风发在南刀李徽逝去后逐渐都销声匿迹了。周翡十三岁那年离家出走，差点命丧洗墨江，被端王谢允救下，冥冥之中结下良缘。三年后，两位头角峥嵘的少年再次在霍家堡相遇，引出了多年前隐匿江湖的各类宗师高手。同时遭到曹贼手下北斗七位高手的追杀，令两位少年陷入了一场暗潮汹涌……

1945年初，国民党军统总部情报处的余则成接到重要任务，和上级吕宗方赴南京潜入汪伪政府，暗杀叛逃的李海丰。吕宗方初到南京便遭枪杀。余则成单枪匹马暗杀了李海丰，得到军统嘉奖。这时，共产党特使突然告诉他吕宗方的真实身份是地下党。更让余则成惊讶的是，深爱的女朋友左蓝也是共产党。根据吕宗方对余则成的评价，特使希望余加入地下党。