一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸（郑佩佩饰）的踪迹，她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎（张震饰）的枷锁，他们私定终身。关系变得错综复杂，俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得，苦心引导，但玉蛟龙却使性任气不听劝阻……

家中三代经营牛杂店的少东蒋通菜（梁朝伟饰）于一次交通意外与泼辣的少棠（郑秀文饰）相识。原是冤家的两人酒后发生了关系。少棠与父亲闹翻又遭到公司上司夺权解雇，竟在医院与蒋通菜相遇，少棠欺骗通菜自己到医院堕胎，通菜大为紧张，见通菜为人不错，于是告之真相后握手言和，通菜也把她带了回家暂住。 两人共渡了一个少棠误造的一个难关，感情倍增。可是通菜即将回来的正式女友（周丽淇饰）是两人的障碍，少棠不得不离开。可缘分让相爱的两人重逢了，又能否眷属呢？

昭和十一年，武天下为著发扬中国少林武术远赴东瀛设馆授徒，不料引来身为日本天皇侍卫的四大家族向其挑战。武天下与四大家族之一千叶家之女铃子有情，击败三大家族之后，铃子不希望武天下与其兄千叶奔雷决战，劝他回中国，但武天下依旧接受了千叶的挑战，将其打败。并允诺千叶可以继续向他挑战，甚至千叶后人都可以继续向武家后人挑战。

亨利（丹尼斯·霍珀 饰）是一个商人，有时会干一些违背道德的事情，他拒绝了一个想和他合伙的叫罗恩（Roy Tate 饰）的骗子。亨利的女儿吉娜（Chelsy Reynolds 饰）在一起车祸中撞死了一个行人，而这正好成为了罗恩威胁亨利的把柄。为了保护吉娜，亨利杀了罗恩，此时又被一个目击者看见。亨利和这个陌生人说起了自己的童年，他们达成了一个协议。这个陌生人会帮助亨利度过难关，还是会威胁亨利和吉娜呢？

本片描述了几个六岁左右的孩子的暑假憧憬，而守护着他们阳光般笑容的大人们实则每天在为生活拼搏。