- Lisa回想起自己和吴斌的相遇、相识,又通过录像设备看到了吴斌是如何潜伏在泰山老爷身边、发现了R计划并身份暴露。安静也像Lisa坦白了自己同为特工的身份。泰山老爷派手下找回Lisa、安静,双方对峙之时,安静突然背叛Lisa,R计划的阴谋浮出水面。安静在泰山老爷的唆使下将枪口对准了对Lisa吴斌。
- 清朝末年,海盗猖獗,民不聊生。丐帮帮主苏乞儿与留洋归来的进步女青年陈欣怡不忍百姓被欺,组建民兵团抗击海盗。然而,海盗和日本人勾结,民兵团全军覆没,面对内外夹击,苏乞儿号召各方爱国人士共御外敌。国难当头,以郑三娘为首的海盗女团弃暗投明,和苏乞儿一起为守护家园与恶势力展开了最终的殊死搏斗。