1554年，在玛丽一世血腥的统治下，英国陷入了空前的混乱。直到1558年她驾崩，她同父异母的妹妹伊丽莎白（凯特·布兰切特 Cate Blanche tt 饰）登上女王的宝座，举国上下一片欢腾。令伊丽莎白兴奋不已的不仅仅是登上王位， 还有幼时的心上人罗伯特-达德利（约瑟夫·费因斯 Joseph Fiennes 饰）结束流放，重新走进了她的生活。但突如其来的宫廷政变、暗藏的阴谋、大臣的欺骗、国家糟糕局势，无不给这位新任女王带来危机。但她运用自己的智慧，在一次次宫廷政变中，华丽脱身，一次次扫除异己，巩固了自己的王位，并将16世纪的英格兰从岌岌可危的边缘推向昌盛的顶点。但伊丽莎白拒绝任何政治上的联姻，坚持追求真爱。这位威严、冷峻、刚毅的女王最后终生未嫁，只与国家和权利终身为伴。

威尔顿预备学院以其沉稳凝重的教学风格和较高的升学率闻名，作为其毕业班的学生，理想就是升入名校。新学期文学老师John Keating（Robin Williams）的到来如同一阵春风，一反传统名校的严肃刻板。 Keating带学生们在校史楼内聆听死亡的声音，反思生的意义；让男生们在绿茵场上宣读自己的理想；鼓励学生站在课桌上，用新的视角俯瞰世界。老师自由发散式的哲学思维让学生内心产生强烈的共鸣，他们渐渐学会自己思考与求索，勇敢的追问人生的路途，甚至违反门禁，成立死亡诗社，在山洞里击节而歌！ Professor Keating, Mr. Keating, Captain Keating, 他的教育宛若春风化雨，润物无声的留在每个人心里…

希什威尔史密斯饰是纽约城的传奇人物，隐姓埋名的他从事着极具梦幻色彩的职业——约会专家。因为大多数男人都会在求爱的过程中遇到困境，这种障碍来自于试图讨取欢心时迷失了自我。于是，全民情敌希什出现了，作为爱情战术顾问，凭借多年在情场摸爬滚打的经验，全民情敌擅长为顾客量身打造约会时完美的第一形象，其中的杀手锏便是精心设计和编排的头三次约会，如同程咬金的三板斧，希什的计划总是屡试不爽，纽约数百对新人都在他的秘密撮合下步入教堂。

退休炸弹专家佩恩（丹尼斯•霍珀 Dennis Hopper 饰）因不满政府的退休政策，产生了报复社会的念头。他先是在电梯里安装炸弹，劫持人质勒索100万美元赎金，但被特警杰克（基努•李维斯 Keanu Reeves 饰）拆除了炸弹，救出了人质。佩恩趁乱逃脱。 一计不成，佩恩并没有放弃，他继续他疯狂的计划。这次他炸毁了一辆公车，并在另一辆公车上安装了炸弹，只要该公车的时速超过了50英里就不能再减速，否则就会引起爆炸。当杰克赶上这辆公车时，公车已经满载乘客行驶在高速公路上，时速也早已过了50英里。 杰克是俗称的“胆生毛”，他冒险上了公车，和佩恩之间的生死时速开始了。

影片根据“英国惊悚小说天王”李查德的小说《完美嫌犯》改编。 六发子弹，五名死者，神秘枪手在闹市区制造了一起惨案让整个城市都陷入了恐慌。所有的证据都指向了前军队狙击手詹姆斯·巴尔（约瑟夫·斯科拉 Joseph Sikora 饰）。但他坚持自己的清白并要求把老相识 杰克· 理查尔（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）找来，两人曾同在军队中服役。随着杰克调查的深入，他发现了更大的谜团，炮制这场惨案的真凶似乎另有其人，而别有用心的幕后黑手抓走了巴尔 ，只留下杰克一人探明真相。 六发子弹中有一发漏空的子弹是杀手故意放空的。为了了解狙击手的工作，杰克特意来到了狙击手的训练营找到了一个叫做萨缪尔·卡什（罗伯特·杜瓦尔 Robert Duvall 饰）的教练。在卡什和巴尔妹妹以及律师的帮助下，杰克渐渐走进了事件的中心位置，一个关于苏联改造营和俄罗斯黑帮的秘密也慢慢浮出水面……