三年后，原班人马再拍续集，讲述温特的新生活，以及海洋馆日日在实践的，拯救海洋动物的使命。

近未来，天才科学家威尔·卡斯特（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）开发出最接近人类的人工智能机器人“品（Pin）”，他在收获来自科学界的美誉同时，也遭到无数反对者的诟病与抨击。在某次会议之后，威尔遭到激进组织成员的枪击，虽然当时侥幸逃生，但涂抹了放射性物质的子弹还是慢慢销蚀了威尔的生命。威尔的妻子兼研究伙伴伊芙琳（丽贝卡·豪尔 Rebecca Hall 饰）自然痛不欲生，但她却和丈夫的好友马克斯（保罗·贝坦尼 Paul Bettany 饰）设法，将威尔的意识数据化上传到智能电脑中。奇妙而幸运的是，威尔成功在虚拟世界中复生。 他的天才头脑和先进科技完美融合，只是没人能够想到，这种局面对人类来说究竟是幸运还是灾难……

为了给同事们一个好印象，马丁医生一直在做着不懈的努力，可是天不遂人愿，即便如此，马丁依然没有获得他想要的成功和信任。十八岁的少女戴安妮因为肾病被转入了马丁所在的医院，马丁顺理成章的成为了她的主治医生。在马丁的精心照料下，戴安妮的病情逐渐好转，可也就是在此过程中，马丁对善良美丽的戴安妮产生了超越了医患关系的复杂感情。为了能将戴安妮更久的留在身边，马丁偷偷篡改了她的药方，使得戴安妮的病情加重。一次偶然中，医护员吉米发现了马丁的秘密，并非善类的吉米以此开始了对马丁的敲诈。

为了阻止食虫人的邪恶计划，童话人物们破天荒地首次团结在一起共同应敌.

主人公John O'Mara（乔什·布洛林饰演）在参与了打击纳粹的战斗之后回到美国，却发现他的城市被一群匪徒操控。在他远离家乡的那段时间里，Mickey Cohen（西恩·潘饰演）成了头目，让整个洛城都笼罩在硝烟炮火之中。在我们的故事里，John O'Ma里，John O'Mara领导了一个由治安警察组成的团体，就是所谓的“匪帮”，用自己的方式跟Mickey Cohen作斗争，而斗争结果是为了洛城的未来，那会决定这座城市是会腐朽堕落还是变成西部的一颗明珠...... 1949年的洛城，到处都是一派衰落而腐败的景象。这个城市，实际上是由一个叫做米奇·科恩的人操控的，他是来自布鲁克林的黑帮首脑，靠着毒品、枪械、妓女发了大财。按道理说，这么十恶不赦的人，应该早就被绳之以法了，但是科恩却能自由自在地逍遥法外，并且在城里为非作歹，还把自己的"生意"扩大到了芝加哥。 这里的原因很简单，因为除了有自己的雇佣兵之外，科恩还收买了大量的警察和政治界的人物。站在这个角度上说，科恩是这个城市的幕后大佬。而那些政客、法律和警察，不过是他的玩偶而已。 科恩这么大的势力，足以吓傻哪怕是最勇猛最无所畏惧的警察和侦探了。但是，例外总是会出现，而且还会不期而遇。一个游离于洛杉矶警察局之外的常年在街头维持正义的团体在正规警方集体哑火的当下出现在了科恩团伙的面前。这个由约翰·奥·玛拉中士和杰瑞·伍特斯领导的一群人发誓要把科恩的犯罪帝国打倒在地.