陈国荣（成龙饰）的所在那一组警察是警队精英，破案无数。阿祖（吴彦祖饰）是总警师的儿子，却勾结了几个高官子弟挑战警方。他们到银行抢劫，警钟敲响警察赶到时，就把阿荣及队员带进了一个早已设计好的空旷仓库里。警员都陷进了匪徒早已设计好的游戏程序里，残忍的被杀害，连阿荣女朋友可颐（杨采妮饰）的弟弟也被无法幸免。阿荣就此被停职，出于内疚也跟可颐分手了。 终日喝得烂醉的阿荣在酒吧遇到了阿锋（谢霆锋饰），阿锋为了使阿荣振作起来，决定假扮警察告诉阿荣自己是上司派来要求得到阿荣协助翻案的新警员。 阿荣又遇到那群狠狠打击他的罪犯，与他们斗志斗勇，在警花莎莎（蔡卓妍饰）的协助下知道匪徒当年的事件被编成了一部游戏，同时也知道了当年为何情报被泄漏的原因。

在帮助陈家沟成功阻击特洛伊后，痴痴傻傻地杨露禅（袁晓超 饰）和陈玉娘（杨颖 饰）喜结连理。可就在大喜的日子里，陈家大哥栽秧（冯绍峰 饰）携妻子允儿（谢欣颖 饰）回到家中。家人团聚，自是一番旧情重叙，独掌门人陈长兴（梁家辉 饰）对长子的到来心存顾虑，反对天资聪慧的露禅寄予厚望。在此之后，接二连三的不安定悄悄在陈家沟滋生。栽秧向族人说起了铜钟夜响和拳法不传外姓人的渊源，致令全村人视露禅有如洪水猛兽

吴彦祖扮演骑摩托的骁勇战士，名叫Sunny，讲护送身负重任的少年，寻找传说中的极乐世界。

阿军（林雪饰）与阿郎（吴彦祖饰）是一对兄弟，弟弟阿郎患有先天性的面部畸形，容貌丑怪，但阿军却对弟弟关怀备至，弟兄俩相依为命，为了挣一笔钱过上好日子，两人来到香港，受聘成为黑道大哥暴龙的杀手。在一次暗杀行动中，恰巧被暗杀的对象正被警方乾探KENT（冯德伦饰）监视，阿郎逃脱时被KENT堵住，不过KENT对于阿郎极度丑陋的面容感到震骇和同情，放其一条生路，不过军、郎二人杀人的过程却被警方拍下，并被通缉。暴龙眼看两人以无利用价值，遂设计两人去台湾执行任务，准备借刀杀人。另一方面，长期被暴龙虐待的情妇WENDY（黎姿饰）经常对阿郎表示友好，并不时哭诉自己的遭遇，单纯的阿郎爱上了WENDY，并决定乘去台湾的机会将暴龙杀死，以解救WENDY。 台湾的行动被安排在夜总会中，在行动中，阿郎不忍杀害陪酒女朗眉，只是将其击晕。行动结束后，暴龙果然对两兄弟下毒手，被眼明手快的阿郎抢先击毙。两兄弟逃至码头等待WENDY联络的接应人，不料接应人却对两人下了毒手，阿郎这才知道自己被WENDY利用，但为时已晚，阿军被当场打死，阿郎被车撞成重伤后落入河中。WENDY让阿郎和暴龙两败俱伤，自己却凭着美貌和对付男人的手段成为新一代的女当家，春风得意。 一年后，WENDY与另一黑道大哥红牛发生冲突，危急中被新收的手下MICHAEL（吴彦祖分饰）所救，MICHAEL容貌英俊，体格健硕，很快成为WENDY的新宠，其实MICHAEL就是当年的阿郎，他被朗眉所救，重伤后进行了整容手术，经过这次蜕变后跟以前简直判若两人，他这次回来的目的就是要为死去的哥哥报仇。在他的巧妙安排下，WENDY一步步坠入圈套，阿郎乘其与红牛火拼时通知KENT，将两帮人马一网打尽，跟设计令WENDY生不如死……

杰军裝警员Mike（吴彦祖饰）与搭档聪仔一齐巡逻，走到一间冰室检查时，遇见匪徒入冰室打劫，Mike当机立断拔枪打死劫匪，但却上司认以其滥开枪而被停职。在停职期间，Mike携女友阿芝（安雅饰）去酒楼吃饭，巧遇黑帮大哥任击天（曾志伟饰）在酒楼的贵宾房里进行生日酒会，天之妻子Pauline（关秀媚饰）性感且好赌，经常瞒着丈夫前往澳门赌钱。 　　在生日会上，天执行家法处治叛徒，血腥场面吓呆了Mike，天见Mike发楞，以为他受惊，于是给了他二千元他压惊，Mike心中暗暗羡慕天所拥有的的生活方式和性感娇妻。其后Mike被上司召见，警方表面将其革职，实际要安排他做臥底，而调查的目标就是大哥天，Mike凭着出色身手和过人胆识，终于顺利成为天之保镖。 　　天带着Mike参加社团四大元老会议，与其中之一的大丧发生争执，Mike发现大丧之手下竟是聪仔，明白聪仔亦已成为臥底，两人遂假扮并不相识。Mike故意向上司泄露大丧的犯罪证据，借警方的力量除去大丧，乘乱接受其地盘，成功上位。渐渐丧心病狂的Mike接着不断铲除异己，扩大自己势力范围，为此他甚至还将聪仔杀死，并与Pauline发展私情。天知道真相后，为时已晚，局势已被Mike控制。但最后Mike亦死在了最爱的女人阿芝和Pauline的手上……